一、泰(安)蒙(阴)战役
1947年3月下旬，国民党军开始对山东重点进攻。第二兵团先以一部犯泰安以西地区，主力相继占领宁阳、大汶口等地。4月8日，占领泰安，在第二绥靖区一部配合下，打通了兖州至济南的铁路线，构成了对华野主力侧翼的包围态势。第三兵团分由邹县、滕县等地东犯泗水、平邑、白彦。第三绥靖区所部由枣庄北犯梁邱。第一兵团的3个师由临沂西犯费县、梁邱。4月上旬，国民党军侵占鲁南山区，打通了临沂至兖州的公路，切断了鲁中与鲁南的联系，并用两个多师的兵力对鲁南地区反复“清剿”，企图将鲁南地区变为其重点进攻山东解放区的基地。
鲁南被占领后，华野除以一部配合鲁南军区开展敌后游击战争，打击国民党军和地主“还乡团”外，主力仍集结胶济路待机。3月28日，华野鉴于国民党军第一兵团各师配置间隙较大，便于分割，且与其第二、第三兵团相距较远，乃决心以主力自胶济路分路南下，求歼第一兵团大部于临沂、郯城地区。3月底4月初，各部按计划向南开进。4月10日前后，华野行动被敌察觉，顾祝同即令第一兵团迅速向临沂地区收缩，转入防御，并急调第七军及整编第四十八师东开临沂附近，整编第九师进至新沂，加强第一兵团。同时以第二、第三兵团主力自石莱、平邑东犯，威胁华野侧背。华野意图未能实现，遂将部队置于新泰、蒙阴、十字路之线待机。
国民党军见华野停止南下，乃于4月中旬全线发起进攻。除以第一、第三兵团各一部位于临沂、泰安担任防御外，主力指向新泰、蒙阴。华野为打破其进攻，于4月20日拟定了泰蒙战役计划，决心首以3个纵队的兵力，攻击泰安守军整编第七十二师，吸引整编第七十五师、整编第八十五师由大汶口北援而歼灭之，并诱使进犯新泰、蒙阴之敌回援；尔后，视情况以主力分批寻歼回援之第五军及整编第十一师等部于大汶口、平邑地区。22日晚，华野第十纵队开始围攻泰安，第一、第三纵队进至泰安以南铁路两侧，准备打援。至24日，大汶口的国民党军整编第七十五、整编第八十五师仍无北援征候，华野乃增调第三纵队强攻泰安，经两日激战，于26日将守军整编第七十二师(欠1个旅)歼灭，俘师长杨文泉以下1.5万余人。第三纵队第八师第二十四团第一连，在连长郭继胜带领下，一个连俘敌600余人，缴获轻重机枪25挺、大小炮5门、步枪200余支，全连无一伤亡。战后，华野授予该连“郭继胜连”荣誉称号。
国民党军第一、第三兵团未被调动，继续向新泰、蒙阴猛攻。华野为创造战机，诱其第五军等部西援，以第一、第三、第六纵队沿津浦路西侧南下，出击宁阳，威胁其补给基地兖州，仍未能调动敌主力西援。华野主力又主动放弃新泰、蒙阴，转移至临(沂)蒙(阴)公路以东待机。28日，国民党军第一、第三兵团先头部队占领蒙阴。华野乘第一兵团主力分散配置于临蒙公路立足未稳之机，于29日夜，以4个纵队突击桃墟、青驼寺段。但敌十分警觉，一经接触即退缩公路以南山区，故只歼其整编第八十三师一个半团。与此同时，华野第一纵队攻克宁阳，歼敌2000余人，国民党军整编第十一师进占了新泰、第五军东犯至谷里附近。
5月3日，华野以第四纵队协同由津浦路回师的3个纵队，求歼刚占新泰之国民党军整编第十一师，并于当晚达成合围。但因国民党军第二兵团主力进攻羊流店，并向新泰靠拢，为避免打成僵局，4日晚华野主力撤围，而以第一、第六纵队插至鲁南敌后，第七纵队转移至莒县附近，准备南下苏北，以调动分散国民党军，创造战机。5月4日、6日，中央军委两次电示华野：对于密集进攻之敌，要实行诱敌深入，胶济路以南均可开辟为机动作战的战场；要有极大耐心，要掌握最大兵力，不过早惊动敌人后方，让敌人大胆前进，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能，要估计两种可能，在局势未定时，我主力宜位于能应付两种可能的地点。据此，华野决定：第一、第七纵队停止南下，主力再后撤一步，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区待机；已南下的第六纵队隐蔽于鲁南，待机配合主力作战。
此役，先后歼敌整编第七十二师等部共2.4万余人。由于国民党军高度集中，未为华野行动所调动，华野对敌新的行动规律尚未摸清，急于求成，加之战役企图过大，兵力不够集中，故未能达成战役预期目的。
二、孟良崮战役
华野在1个月作战中的高度机动回旋，以及对新泰、蒙阴的围而未攻，撤围后退，迷惑了国民党军。蒋介石、顾祝同误判华野主力已向新泰、蒙阴东北及淄川、博山地区撤退，故在华野稍向东移后，即下令乘机占领泰安、莱芜、河阳、葛沟等地，并于1947年5月10日，下令各部“跟踪进剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线”，图逼华野于不利地位决战。其第一兵团司令汤恩伯得知华野主力后撤后，也一变其稳扎稳打之战法，不待友邻部队统一行动，即以整编第七十四师为骨干，在整编第二十五、整编第八十三师配合下，于11日自垛庄、桃墟地区北犯。12日占坦埠，企图乘隙占领沂水至蒙阴公路；同时以第七军及整编第四十八师各一部伺机北犯沂水，策应整编第七十四师作战，主力集结于汤头、葛沟待机；整编第八十三师一部向马牧池方向进攻，掩护整编第七十四师右翼，主力控制于青驼寺附近，为兵团预备队。
华野主力东移蒙阴东北地区集结后，曾考虑：如敌放胆前进，即适时集中兵力择其一路歼击之；如敌仍密集靠拢，龟步不前，拟再退后一步，以攻取潍县为饵，诱歼援敌。5月10日夜，华野得悉国民党军第七军及整编第四十八师一部已进到沂水以南之界湖，并有续犯沂水迹象，决心以第二、第七、第八3个纵队，截歼该两部于沂水、苏村间，同时以第一、第四、第九纵队进至坦埠、埠前庄以北、沂河以西地区，俟机求歼可能由蒙阴、桃墟等地东援之第一兵团主力一部，以第三、第十纵队位于莱芜口镇东北地区，牵制并相机歼击北犯之敌。11日晚，当华野各部正向沂水方向开进时，查明了敌将于12日之前发起进攻，第一兵团准备以整编第七十四师为主攻占坦埠等地的作战计划。华野领导全面分析敌我态势，认为：整编第七十四师是蒋军精锐，全系美械装备，为国民党军甲种装备师，号称“五大主力”之一，师长张灵甫恃功骄横，与其他部队矛盾较深；华野主力正位于坦埠及其两侧地区，在鲁南尚有一个纵队隐蔽集结，可出敌不意地迅速集中五倍于该师的主力，加以围歼；在沂蒙山老根据地作战的群众条件也好。同时考虑到桂系第七军比较狡猾，不易捕捉，于是毅然改变决心，令各部重返原地集结，准备迎歼整编第七十四师于坦埠以南、孟良崮以北地区。
5月12日晨，整编第七十四师在华野阻击部队进入阵地前，就已占领黄鹿寨、佛山、三角山、马牧池等地，随即猛攻马山、迈逼山、大箭一线。鉴于该师已稍突出，与其两翼友邻间出现了空隙，华野即确定以第一、第八纵队分别自整编第七十四师与其左右邻的接合部楔入，力争于14日拂晓抢占芦山、孟良崮等要点，合围该师；令第六纵队自鲁南急速北返，抢占垛庄，断其退路；第四、第九纵队待第一、第八纵队抢占要点后，立即由正面发起突击，以第二、第七、第三、第十纵队分别阻击河阳、新泰、莱芜国民党之第七军、整编第十一师、第五军等部；以鲁南军区
武装袭扰临沂，破坏交通，配合作战。
5月13日，整编第七十四师仍向坦埠以南阵地攻击，遭华野抗击后，黄昏时缩回黄斗顶山、杨家寨、马牧池之线，准备次日再行北犯。是日黄昏，华野第一、第八纵队利用山地复杂地形和夜暗，秘密穿插楔入其纵深，至14日拂晓，割裂了整编第七十四师与其左右的联系。华野第六纵队，也于14日晨经观上地区赶到垛庄西南。整编第七十四师发现华野已楔入其两翼，有遭围歼的危险，即于当日上午向南收缩，华野发起全面进攻。至15日拂晓，第一、第六、第八纵队分别攻占垛庄、万泉山，完全封闭了整编第七十四师的退路；正面第四、第九纵队攻占唐家峪子、当阳，将整编第七十四师合围于孟良崮及其以北狭小地区内。
整编第七十四师被围后，敌统帅部认为该师战斗力强，且地形有利，其左右邻亦甚靠近，正是与华野决战之良机。因此，一面督令该师坚守阵地，将华野主力吸住，一面急调临沂、泗水、莱芜、新泰、蒙阴、河阳等地区10个整编师向蒙阴、青驼寺靠拢，妄图以强大兵力夹击华野主力，实现其决战意图，并解整编第七十四师之围。据此，华野令各阻击部队，认真对付国民党军的强大援军，同时令攻击部队加速猛攻，不惜任何代价，在援敌赶到前，全歼被围之敌。15日13时，华野主攻兵团调整部署后发起总攻，从四面八方多路展开突击，守敌竭力顽抗，每一阵地均经反复争夺，战况空前激烈。华野的攻势，正如敌军在战报中所描述的，“在炽盛火力掩护下，逐波冲锋，势如潮涌”。整编第七十四师在抵抗无效后，拼力夺路突围。先以全力向南突围未逞，后又向西、向东突围，仍未得逞。华野乘机予以重大杀伤，攻占了雕窝、大碾等重要阵地，将其压缩在孟良崮、芦山等几个山头上。此时，敌占阵地均为岩石山地，无法构筑工事，人员、马匹、辎重密布山头、山谷。16日，华野集中炮火猛烈轰击，各路部队实施连续冲击，激战至当日17时，将敌整编第七十四师及整编第八十三师1个团全部歼灭。整编第七十四师师长张灵甫被击毙。敌增援部队在蒋介石、顾祝同一再严令下拼力前进，有的距孟良崮仅10余公里，但在华野阻援部队顽强抗击下，未能挽救整编第七十四师覆灭的命运，并均遭重大杀伤。
为配合主力歼敌，山东各军区武装和广大民兵，在战役期间，向各该地区防守之国民党军发动攻势。坚持鲁南敌后斗争的基干武装、地方武装和民兵游击队，积极向临(沂)费(县)边地区展开攻势活动，破坏国民党军鲁中前线与鲁南之交通补给线，袭击其后方。5月2日，鲁南军区特务团袭击费县；第三军分区部队袭击临沂机场和郯城、马头；第一军分区部队于卞桥、平邑一带，积极开展游击活动，破坏费县至紫荆关及泗水以西交通，配合主力钳制了国民党军整编第六十四、整编第二十、整编第五十九、整第七十七师等部队，有力地配合了正面部队作战。滨海军分区基干武装，于4月份配合郯城、临沭等地县区武装、爆炸队等，深入敌后，向当地国民党军展开破袭战，连克浦汪、破石桥等据点，一度攻占临郯公路上的重要据点李庄；并在临沂以东西盘一线阻击了国民党军整编第二十八师西援。胶东军区第五、第六师，于5月间向青岛、即墨发动攻势作战，先后攻克鳌山卫、营上、小李村等青岛外围要点。鲁中军区于4月间，配合渤海军区武装破坏胶济路西段170余公里；孟良崮战役期间，3个军分区的武装，分别插向国民党军侧后或正面，实施袭扰和阻击，并以民兵、爆炸队在国民党军前进道路上布雷，迟滞国民党军的行动。鲁中地区的广大人民，在国民党军进犯时，彻底实行空舍清野，给敌人造成很大困难。当华野出击时，战地人民纷纷返回家乡，支援作战，甚至将种子粮都挖出来供前线急需。由7万多随军常备民工及15万二线民工和众多的临时民工组成的庞大支前队伍，在敌机、敌炮威胁下，日夜不停地抢运伤员，运送弹药、粮食，为战役的胜利作出了重大贡献。
孟良崮战役，华野以伤亡1.1万余人的代价，歼灭国民党军3.2万余人，特别是其“五大主力”之一的整编第七十四师被歼，鼓舞了解放区军民的胜利信心，有力地配合了陕北和其他战场的作战，中共中央特致电祝贺。同时，也给国民党军内部以极大震憾。蒋介石哀叹：第七十四师被歼是“无可补偿的损失”，是“最可痛心，最可惋惜的一件事”。第一兵团司令汤恩伯因此被撤职，整编第二十五师师长黄伯韬也因“救援不力”而受了处分。国民党军对山东解放区的整个进攻计划遭到了严重挫折，不得不暂时停止前进，进行整顿。
三、分兵出击
孟良崮战役，迫使国民党军暂取守势。华野主力则集结于沂水、蒙阴之间休整待机。
中央军委于1947年5月22日指示华野：歼灭整编第七十四师后，山东方面的作战方法是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间(5月起)、六七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。在此之前，中央军委还指出：胶济路以南广大地区，均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，然后逐批歼灭之；如在现地没有歼敌机会，可让其继续前进，我军装着向黄河以北退走模样，使敌发生错觉，不知我主力所在，然后好打则打，不好打则以主力转入敌后，集中全力打敌后路，使敌陷入被动地位。
华野前委于5月28日至6月2日，在沂水西北的坡庄召开团以上干部会议，陈毅作了关于目前形势和任务问题的报告，着重指出，敌整编第七十四师被歼，山东战局已开始改变，但我军还没有取得主动权，必须戒骄戒躁，彻底粉碎敌人正在酝酿的新的大举进攻，为转入反攻创造条件。
国民党军在整编第七十四师被歼后，进行了40余天的整顿和准备。蒋介石为挽救战局，起用日本战犯冈村宁次为顾问，在南京、徐州、临沂等地多次召开军事会议，检讨战局，研究战法，对山东战场的作战提出了“并进不如重迭，分进不如合进，以三四个师重迭交互前进”的指导方针，重新编组进攻兵团，将进攻军队主力9个整编师共25个旅，调集在莱芜至蒙阴不及百里的正面上，摆成方阵，加配了山地作战器材和工兵、炮兵，在各要点屯集了大批作战物资。
6月25日，国民党军再次向鲁中山区发起进攻。以整编第八十五师固守莱芜，以第五军由颜庄向鲁村逐次进攻，担任左翼掩护任务；以整编第十一、第二十五、第六十四、第七十五、第八十五师自蒙阴、新泰、常路间，分路向南麻、鲁村实施主要突击，由陆军副总司令范汉杰指挥，以整编第五十七师固守蒙阴，整编第九、整编第六十五师及整编第三十师第一三三旅由蒙阴、解家沟地区向大张庄、坡里进攻，掩护进攻主力的右侧背；以第七军及整编第四十八师，自河阳、葛沟向沂水方向实施佯动。此外，又以济南之第九十六军东犯明水、文祖，以潍县之第八军南犯临朐、蒋峪，以青岛之第五十四军西犯高密，配合主要方向行动。
华野在休整中曾预定于6月11日进攻国民党军整编第八十五师及第八军，求歼其全部或大部。部队开进后，因查明敌防御严密而停止。6月24日，依据各方面情况，华野判断国民党军进攻即将开始，遂将主力向东南移动，拟围攻较孤立的第七军及整编第四十八师，吸引整编第九、整编第五十七师增援而歼灭之。华野东调后，国民党军第七军迅速缩于白塔埠、临沂之线，而莱芜、蒙阴主攻集团则于25日起全力东犯，28日进占鲁村、大张庄、坡里一线。济南之第九十六军亦占明水，续犯文祖。华野鉴于第七军已南缩，主攻集团虽已发动大规模进攻，但仍难以分割，遂改变意图，将主力集结沂水、东里店一线，以第六纵队横扫临沂至蒙阴公路，第四纵队奔袭费县，第七纵队佯攻汤头，迫其分兵救援，创造战机。
此时，晋冀鲁豫野战军即将转入战略进攻，为使华野配合其作战，并打破国民党军对山东解放区的进攻计划，中央军委于6月29日向华野提出了分兵出击的作战方案，指出：敌正面绝对集中兵力，但两翼及后路异常空虚，是我放手歼敌的有利机会，我军可考虑采用分路出击其远后方的战法，除在正面留一部分兵力外，以主要兵力分两路出鲁南及津浦路泰安、兖州段，往来机动，歼敌有生力量。7月1日，华野在未及充分准备的情况下，立即分兵向敌后出击：以第一、第四纵队组成南路兵团，越过临蒙公路向鲁南挺进；以第三、第八、第十纵队组成北路兵团，首先集结于博山地区，尔后向泰安、大汶口方向挺进；第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队集结于沂水、悦庄公路两侧待机，各以小部队抗击东犯之国民党军。
7月7日，华野第一、第四纵队全歼费县守军整编第五十九师之第三十八旅，并击溃援敌1个旅。9日，第一纵队收复峄城、枣庄，迫使国民党第三绥靖区各部退守运河沿线。第三、第八、第十纵队亦于7日向楼德、大汶口地区进攻，国民党守军大部逃窜。后因雨季到来，河水陡涨，华野被阻滞于汶河以北。但鲁中之国民党军仍集中兵力向东、向北进攻，于10日占领东里店、沂水等地。华野决心集中内线各纵队，歼击进达东里店之整编第二十五师。后因部队行动受暴雨所阻，且国民党军之整编第九师已占沂水，与整编第二十五师靠拢，即放弃攻击。尔后，由于华野第一、第四纵队已逼近津浦路上的滕县南北段，第三、第八、第十纵队于13日渡过汶河后直插宁阳、曲阜，严重威胁国民党军后方基地兖州、徐州等地。敌乃于15日开始，以整编第五、第四十八、第八十三、第八十五、第六十五、第五十七师及第七军等部分路陆续西援，企图配合后方各点守军，夹击华野转入反攻的5个纵队于鲁南及兖州、曲阜地区。在鲁中山区则留下整编第十一师等4个整编师，加紧构筑工事，巩固所占各点，伺机再动。
据此，华野决定：外线作战的第三、第八、第十纵队迅速西进，围攻济宁、汶上；第一、第四纵队迅速攻占滕县、邹县，尔后转兵北上，配合内线各部队寻歼回援之国民党军，或配合第三、第八、第十纵队攻取兖州。内线部队则寻歼当面分散之敌。
7月14日，第一纵队围攻滕县，战斗发起后，才查明城内有敌整编第二十师师部率1个旅据守，几经强攻未成。第四纵队于17日围攻邹县，激战一夜未攻克。为求集中兵力，18日，华野令第四纵队停攻邹县，南下配合第一纵队攻滕县。但此时由鲁中回援之国民党军已迫近，华野考虑再战不利，即于20日撤出滕县战斗，东返鲁中。在东返途中，受暴雨和西援之敌所阻，除留一部担任掩护外，主力折而向西，趋兖州、济宁间与第三、第八、第十纵队会合。当时洪水遍地，国民党军各路赶至，情况异常危急，第一、第四纵队在当地人民群众支援及友邻部队接应下，方摆脱险境，于31日进达兖州、济宁间。第三纵队于7月16日攻济宁，战前侦悉守军仅4000余人，战斗发起后，才查明有6个团近2万人，连攻三夜未能突破城垣，后调第八纵队第二十二师参战，再次强攻。第三纵队一部登上城墙，但后续为守军火力截断，无法跟进，登城部队全部伤亡。第十纵队于15日攻汶上，亦连攻三日未克。整个7月份，外线5个纵队，跋山涉水，连续行军作战，消耗伤亡甚大。尤其是第一、第四纵队，战斗和非战斗减员达2万人，经艰苦转战，突破敌人的重重拦截，8月1日，与第三、第八、第十纵队在济宁附近会师后，随即西渡运河，转移至鲁西南地区，与晋冀鲁豫野战军主力会合。留鲁南担任掩护任务的独立师及第十师，亦乘隙转移至诸城地区。
在此期间，山东各军区的地方武装，向当面的国民党军展开了广泛的袭击、伏击战，积极主动地打击国民党军，配合主力作战。当国民党军向鲁中山区进犯时，鲁中军区武装积极进行正面阻击和敌后钳制作战，有15万民兵配合基干、地方武装开展游击战。在国民党军的交通补给线上、前进途中，以广泛的地雷战、冷枪阻击、袭击，杀伤国民党军，迟滞其行动。在国民党军复犯泰安时，该区武装预设的地雷炸死炸伤其250多人；在南北岱崮保卫战中，担任守崮的鲁中军区后勤监护营第一连，坚持战斗43天，击退国民党军两个团在12架飞机支援下的5次进攻，阵地岿然不动，荣获“第二岱崮连”光荣称号。鲁南军区机关于7月上旬率基干、地方武装一部，插向敌后，在华野攻费县时，于峄城、枣庄、临城以北一线，堵截国民党军整编第五十九、整编第七十七师等部的增援，确保了主力攻击费县及西进的安全。继于天宝山区进行反“清剿”、反“合击”作战，历时月余，转战邹县、滕县、枣庄、峄城、费县，歼国民党军1700余人，基本上收复了被占数月的鲁南山区。滨海军分区高广珍爆炸队，在半个月时间内，于临郯公路炸毁国民党军汽车11辆；胶东军区第五、第六师，于6月底攻克国民党军潍县以东外围据点齐家埠、寒亭、二十里铺、平旺等地，歼第八军独立旅第三团全部1500余人。渤海军区部队配合晋察冀军区部队在天津、沧州地区作战，攻克沧州城。
四、南麻、临朐战役
华野前委在转入外线的5个纵队攻歼汶上、济宁、邹县、滕县等地国民党军，积极配合晋冀鲁豫野战军作战的同时，令留置内线的4个纵队，歼灭南麻地区敌整编第十一师，以策应外线部队作战。
整编第十一师，是国民党军“五大主力”之一。自1947年6月29日进占南麻地区后，即以南麻为中心构筑工事，组织防御。
华野内线兵团的攻击部署是：以第九纵队1个师，经土门进至南麻、鲁村之间，断敌退路，纵队主力自三岔店经刘市庄向北麻、南麻攻击；第六纵队主力由铜陵关西北经石桥、消水向马头崮、北刘家庄、南麻攻击，以1个师控制凤凰山、桑家峪一线，防敌突围，并配合友邻阻敌增援；第二纵队由三岔店东南地区出发，主力沿银矿峪、青龙山向沙沟庄、吴家官庄、南麻攻击，一部沿悦庄向儒林集攻击；第七纵队由东里店以北地区进至刁林、北安乐一带，以1个师控制青泉山、九顶山、于家崮、狼茂顶之线；另以一部配合渤海军区3个团控制东里店以北之前、后大泉庄、石桥地区，阻击可能来援之国民党军整编第二十五、整编第六十四师，保障主力侧翼安全；以鲁中军区2个团进入鲁村以西地区打击敌人，破坏交通；以胶东、渤海军区各一部兵力围困昌乐、潍县外围据点，配合主力作战。
7月17日，各部队按预定部署分路开进，途中遇暴雨，行动受阻。18日晨，第九纵队攻占了豆腐峪、荆山泉，并向历山、永兴官庄攻击；第六纵队一部控制了凤凰山一线，一部兵力向马头崮、太平顶攻击；第二纵队进达埠村南北一线。经18日整天战斗，敌除以一部兵力坚守历山、马头崮外围据点外，主力据守主阵地顽抗。华野攻击部队于占领外围阵地后，即以第九纵队对高庄、北布东等地攻击；第六纵队对马头崮、右泉庄等地攻击；第二纵队对吴家官庄、石线山等地攻击。守敌在优势火力掩护下负隅顽抗，战斗异常激烈，华野每攻占一个地堡群，仅能歼敌1个班至1个排；且因连续暴雨，缺少雨具，弹药受潮失效甚多；加之攻坚器材不足，在反复争夺中伤亡较大，经数日作战，仅歼敌1个团的兵力，敌仍依托南麻周围高地顽抗，战斗呈僵持状态。21日，守敌在密集炮火掩护下实施多次反冲击，均被击退。华野内线部队本拟当晚再次组织总攻，但因援敌整编第二十五、整编第六十四师已攻占了第七纵队阵地于家崮；昌乐、潍县之敌第八军亦向临朐进犯，而攻歼固守南麻之敌尚需时日，为避免被动，于21日晚停攻南麻，改向临朐以南及西南地区转移。
23日，进犯临朐之国民党军第八军主力渡过弥河，占领临朐城，企图策应南麻之整编第十一师作战，当发现华野内线兵团由南麻撤围北上时，即以临朐为中心，构筑工事，组织防御。华野内线兵团决心乘其立足未稳，歼灭该敌，但因连日暴雨，山洪暴发，使部队行动受到很大影响，各纵队克服重重困难，冒雨前进。第二纵队一部，在24日晚迫近临朐，对南关发起攻击；第九纵队第二十七师直插向城东龙岗。25日拂晓，第九纵队主力进抵城西北攻击位置；第七纵队1个师进达铜岭关、大诸葛一线阻击阵地；第六纵队抵达王家圈、大桃花进攻阵地，遂向龙岗、尼姑山发起攻击；渤海军区部队同时攻击董家崖头。是日昼间，各部队向守城敌军发起总攻。至26日，第九纵队攻占了粟山及北关大部，但因城关之敌未肃清，未能发起对城垣的攻击，第二纵队突入南关，第五师一部由西关突破城垣，因后续部队未跟上，突破口被敌封锁，突入城内的7个连孤军奋战，大部阵亡；第六纵队攻占了龙山、寨虎山，歼敌一部；第七纵队第十九师攻朐山未克，在敌反击时损失两个连。此时，从沂水、南麻地区北援之国民党军整编第九、整编第六十师等部从南面向阻援部队进攻，已进至银矿峪、豹头崮一线。华野内线部队为实现既定决心，增调第七纵队一部加强南线阻击力量，以渤海军区部队对潍县方向警戒，并调第六纵队主力西渡弥河参加攻城。当时弥河水涨流急，第六纵队主力冒险徒涉，人员装备被急流冲没者甚多，至28日夜，才全部渡达西岸。29日拂晓，以第七纵队一部兵力监视朐山，第二、第六、第九纵队全力攻城，部队虽英勇奋战，但因连续在阴雨中行动，弹药受潮，攻坚器材准备不足，协同动作不够密切，未能突破城垣，阻援方面亦因兵力不足，三岔店东西一线被敌突破。敌占三岔店、西井、银葫芦山等地后继续北犯。华野内线部队鉴于已连续作战半月，虽歼敌1.4万余人，但部队十分疲劳，伤亡较大，同时受山洪影响，粮弹前送及伤员后运均感困难，遂于30日晚分别向胶济路北和诸城地区转移，进行短期休整。
五、鲁西南战役
1947年五六月间，中共中央指示晋冀鲁豫野战军：以主力于7月强渡黄河，跃进大别山，并决定先在鲁西南突破国民党军防线，打开南进道路。
晋冀鲁豫野战军为实施鲁西南战役，执行跃进大别山的任务，在豫北反攻胜利后，立即着手进行外线作战的各项准备工作：进行深入的思想动员和革命英雄主义教育，开展强渡江河的战术、技术训练；补充经费、粮弹、装具；建立贯穿黄河南北的运输供应线；准备渡河船只和水手，并对预定渡河地区的地形、敌情做了周密的勘察和调查。
时，国民党军主力正继续向山东、陕北重点进攻，在鲁西南及其附近地区取防御态势，妄图依恃黄河屏障，阻止晋冀鲁豫野战军南进。因此，从开封至东阿的250公里黄河防线，仅有第四绥靖区整编第五十五、整编第六十八师共6个旅，会同地方团队防守。
6月22日，刘伯承、邓小平发布强渡黄河实施鲁西南战役的命令，决心以其第一、第二、第三和第六纵队，在东起张秋镇、西至临濮集150余公里正面上强渡黄河，发起鲁西南战役，首先歼灭郓城地区的整编第五十五师，再求歼援敌于运动中，尔后依托鲁西南阵地，逐步向豫皖苏、大别山地区推进。为保障战役的胜利，决定以冀鲁豫军区独立第一旅先行秘密渡河，在鲁西南地区的独立第二旅及地方武装接应主力；以太行、冀南、冀鲁豫和豫皖苏军区部队分别在豫北、豫皖苏出击，钳制当面之敌，配合主力作战。6月30日夜，晋冀鲁豫野战军第一梯队3个纵队，在强大炮火掩护和南岸两个独立旅接应下，从孙口、林楼、于庄等8个渡口起渡，迅速突破敌河防。7月1日，左翼第一纵队及冀鲁豫军区独一旅将敌整编第五十五师师部及所属两个旅包围于郓城；右翼第二、第六纵队及跟进的第三纵队前出到郓城、皇姑庵地区。这时，由华东野战军第一、第四及第三、第八、第十纵队组成的两个集团，正分别向费县、枣庄和泰安、大汶口地区挺进，形成了与刘邓大军夹运河东西呼应作战的态势。
晋冀鲁豫野战军突破黄河后，国民党军极为震惊，立即自豫北、豫皖苏地区调整编第三十二、整编第六十六、整编第五十八师及整编第六十三师第一五三旅，在王敬久统一指挥下，从陇海路方向分两路北援。7月4日，第一五三旅进至定陶，准备与退守菏泽的部队组成西路；整编第三十二师和整编第六十六师主力进至单县以南地区，准备经金乡和原在嘉祥之整编第七十师组成东路；整编第五十八师及整编第六十六师第一九九旅位于金乡为后应。企图以整编第五十五师坚守郓城，吸引晋冀鲁豫野战军屯兵城下，而以东路援军为重点，从巨野地区向西攻其侧背，形成钳击之势，迫使晋冀鲁豫野战军背水作战。
依据上述敌情，晋冀鲁豫野战军调整了部署，采用“攻其一点(郓城)，吸其来援，啃其一边(定陶)，各个击破”的战法，粉碎国民党军的企图。7日黄昏，第一纵队对郓城发起总攻，经一夜激战，全歼守军。10日夜，第六纵队攻克定陶，全歼第一五三旅；第二纵队收复曹县；第三纵队和冀鲁豫军区独立第一、第二旅，分别进至定陶以东和郓城巨野间待机。从而开辟了北起黄河边的鄄城、郓城，南达曹县间的广阔战场，摆脱了可能背水作战的局面。
10日，东路国民党军整编第三十二师两个旅，整编第七十师两个旅，整编第六十六师，分别进至独山集、六营集、羊山集地区。这时，毛泽东指示晋冀鲁豫野战军，应放手歼灭敌人，歼敌越多，对配合山东我军粉碎敌人的重点进攻和跃进大别山就越有利。据此，晋冀鲁豫野战军决心乘敌王敬久兵团还在运动中和兵力分散之机，集中4个纵队对其实施分割包围，各个击破。
13日拂晓，晋冀鲁豫野战军第一纵队第一、第二、第十九旅进至六营集、独山集以东狼山屯地区，将敌整编第三十二师和整编第七十师割开，切断了整编第三十二师与整编第六十六师的联系；第一纵队第二十旅进至嘉祥以西马官屯地区，截断了国民党军的退路，并准备迎击可能从济宁方向来援之国民党军。第二纵队于当日中午歼灭谢家集守军1个团后，即向东协同第三纵队完成了对羊山集之敌的包围。国民党军发现被割裂后，举棋不定，先令整编第七十师向南，整编第六十六师向北，同中间的整编第三十二师靠拢；后又改令整编第三十二师向北与整编第七十师会合，然后一起向南与整编第六十六师靠拢。第一纵队当即抓住整编第三十二师向北运动的时机，进行截击和兜击。整编第三十二师师部进入六营集与整编第七十师会合后，其第一三九旅企图在青纱帐掩护下，改道经薛扶集东北向嘉祥退却，在晋冀鲁豫野战军第一纵队第十九旅的追击和第二、第二十旅及第六纵队第十八旅的侧击下，于14日晨被全歼于嘉祥以西地区。是日中午，嘉祥守军第九十三旅惧怕被歼，旅部率第二七八团向济宁撤逃，晋冀鲁豫野战军即收复嘉祥。此时，第六纵队主力已赶到薛扶集地区，随即收缩对六营集国民党军的包围，并于当日晚发起总攻。第六纵队从六营集西面进行猛攻，第一纵队在六营集以东、纸坊以西的开阔地布成袋形阵地。战至晚8时，整编第三十二、整编第七十师企图利用夜暗和青纱帐作掩护向东南突围，在第一、第六纵队围攻下，迅速被歼于六营集东南方圆10公里的大洼地内。
六营集战斗刚结束，第二、第三纵队即发起对羊山集的进攻。华东野战军转入外线作战的5个纵队，正围攻济宁、滕县、邹县。在此情况下，蒋介石于19日飞抵开封，决定从西安、潼关调整编第十师、骑一旅，从洛阳调青年军第二○六师，从豫皖苏区调整编第五十二师第八十二旅，从山东战场调整编第七、整编第四十八、整编第五、整编第八十五师等驰援鲁西南。同时，严令王敬久率整编第五十八师和整编第六十六师第一九九旅由金乡北上，解羊山集整编第六十六师之围。针对这一情况，晋冀鲁豫野战军以冀鲁豫军区独立第一、第二旅和第七军分区部队，阻击北援之国民党军，诱其先头第一九九旅北渡万福河，然后切断其与整编第五十八师的联系，于运动中歼灭之。20日，国民党军第一九九旅渡过万福河北援，羊山集守军见援兵将至，即以1个团前出接应。晋冀鲁豫野战军冒大雨发起攻击，经两小时激战，将第一九九旅及从羊山集出迎的1个团全部歼灭。战事发展到25日，蒋介石自知败局已定，无法挽救，只能祈求上帝保佑。当日，他发给整编第六十六师师长宋瑞珂的电报云：“羊山集苦战，中正闻之忧心如焚，望吾弟转告部下官兵暨诸同志，目前虽处于危机之秋，亦应固守到底，希弟信赖上帝庇佑，争取最后五分钟之胜利。”(《刘伯承军事生涯》，第239页。)
时，晋冀鲁豫野战军接毛泽东电示：为了迅速扩大已取得的主动权，应经过短期休整，立即向大别山行动；羊山集之敌如能迅速攻歼，则攻歼之，否则立即转入休整。晋冀鲁豫野战军领导经过对各方面情况的分析后认为：敌各路援军仍在途中尚未靠拢；就近的金乡之敌再无力北援；羊山集之敌已经削弱，我主力可以全部集中，攻歼羊山集守军有极大可能性。因此，决心集中4个纵队，速歼羊山集之国民党军。遂于27日夜，以第二、第三、第六纵队分别由西、北、东对羊山集发起围攻，经一昼夜激战，全歼守军整编第六十六师，生俘师长宋瑞珂。至此，鲁西南战役胜利结束，晋冀鲁豫野战军即转入南进的紧张准备。
战役期间，鲁西南地区的地方部队、民兵和广大人民群众，有力地配合了主力部队作战。冀鲁豫军区第五军分区基干团，于7月3日猛击菏泽至考城公路之国民党军保安第二旅第四团一部，4日，又奔袭菏考公路张寨据点，歼其一部。7日，第二军分区县、区武装配合主力截击由郓城突围之整编第五十五师一部，生俘副师长理明亚。11日，第五军分区部队与民兵在定陶配合主力歼灭敌第一五三旅，生俘第四五七团团长王鉴全以下900余人。14日，第二军分区部队在郭楼追歼整编第三十二师第一三九旅第四一○团，歼其大部。
鲁西南战役，解放军以15个旅的兵力，连续作战28天，歼敌4个整编师师部，9个半旅，6万余人。其中俘虏4.3万余人(内有将校级军官100余人)，击落敌机两架，缴获各种炮872门及大量军用物资，迫敌先后从山东、陕北和中原等地调动了7个整编师17个半旅向鲁西南驰援，打乱了国民党军的战略部署，为人民解放军挺进中原，跃进大别山，把战争引向国民党统治区，开辟了通道，揭开了人民解放军由战略防御转入战略进攻的序幕。
鲁西南战役后，晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承欣然赋诗：“狼山战捷复羊山，炮火震鸣烟雾间。
千万居民齐拍手，欣看子弟夺城关。”(《刘伯承军事生涯》，第239页。)
