平、津失陷后，日军又分兵向南进犯。徐州失守后，山东完全沦为敌人后方。留驻山东的日伪军，总数近五万人，主要是控制城市、重要港口及铁路交通线，还无力向广大城乡进攻。由于我党坚持抗日的主张影响之大，广大人民救亡图存的要求异常迫切，我党领导山东人民，纷纷发动武装起义，组建了人民抗日武装，广泛开展游击战争，并于一九三八年底组成了八路军山东纵队。山东是联结华北和华中的纽带，可以由此南下华中，北逼平津，且与晋察冀和太行山根据地成鼎足之势，对坚持敌后抗战，具有重要战略意义。
为了迅速开展山东根据地的游击战争，毛主席在一九三八年十月间召开党的六届六中全会上就提出：“派兵去山东。”罗荣桓同志参加了这次会议。中央军委又于一九三八年十一月二十五日指示十八集团军部，命一一五师师部率三四三旅进入山东、淮北的新老黄河间，包括津浦铁路东、西，胶济铁路南、北的广大地区。当时任一一五师政委的罗荣桓和代理师长陈光同志，率领师部及六八六团于十二月由晋西出发，向山东挺进。一路上，我们在兄弟部队配合下痛歼日军，粉碎了敌人对泰（山）西的九路围攻，取得了梁山歼灭战的重大胜利。一九三九年五月开始，师部率领六八六团主力分批由泰西地区，东越津浦铁路，进入新泰、蒙阴、费县、泗水等县的边区。十月进入费县南部的抱犊崮山区，与由我党发动和领导的鲁南人民抗日义勇队第一总队会师。从此，我军打开了发展鲁南抗日根据地的新局面。
在此期间，一一五师的三四四旅和三四三旅的六八五团，则由军委和集总直接指挥，分别进入鲁豫及苏皖地区。萧华同志则率三四三旅一部于一九三八年九月进入冀鲁边地区。
一一五师独立团、骑兵营和教导大队一部，早在一九三七年冬平型关战斗后，由聂荣臻政委率领，在晋察冀根据地坚持抗战。
鲁南，是指蒙山以南，陇海路以北，津浦路以东，沂、沭河以西的广大地区。在这一地区的南部是抱犊崮山区，地形复杂，山势险要，向北连接天宝山山区，与沂蒙山遥遥相对，南北伸展，成为鲁南地区的脊骨，威胁枣庄，逼近徐州，战略位置十分重要。历史上，武装土匪孙美瑶、刘桂堂等曾长期盘踞在这一山区，历届反动政府对他们都无何奈何。当时以抱犊崮、天宝山为中心坚持和发展鲁南抗日根据地是十分紧迫的任务。但这一带非常贫困，土地稀少而又瘠薄，人民生活十分艰苦。在一一五师到达之前，这里虽有我党领导的鲁南人民抗日义勇队等地方武装坚持斗争，并取得了很大的胜利。但在强大的敌人和顽固派面前，力量薄弱，困难很多。整个鲁南地区，除抱犊崮以东的大炉、车辋一带为我控制外，其余山区多为地方武装所盘踞。他们共有近万人，传称司令就有七十二个之多。他们的政治态度也不一致，多数是接受国民党政府委任，少数和日军勾结，也有和我党关系好积极抗日的。多数地方武装称霸一方，欺压百姓，鱼肉乡里。那年月，抢掠事件不断发生，苛捐杂税多如牛毛，土匪猖獗，搞的乌烟瘴气，民不聊生。一九三九年春，国民党东北军的一个师又进入这个地区。日军的魔爪伸进鲁南以后，占据了所有的县城，逐步打通个县城的联系，并伙同汉奸，向山区侵入。他们还利用该区的国民党反动派的妥协投降，极力扩大势力，并联合加紧反对和进攻我党我军。
按当时山东军政领导的统一部署，一一五师要坚持这一地区的斗争。我师刚进入这个地区时，工作极难开展。有些反动地主武装关闭围寨，封锁给养，殴打、抢劫我工作人员，捕杀我民运干部。为了迅速打开局面，尽快地创建以抱犊崮山区为中心的鲁南根据地我广大只指战员，不辞一切艰难，针对当时群众的思想情况，广泛宣传党的政策，采取了耐心说服教育的方法，特别注意以实际行动感化群众。有时经过彻夜行军，拂晓到达目的地，有的村寨硬是不开围子门，我们便在村外露宿，即使下着倾盆大雨，也在村外挨淋。冬天没有棉衣，我们就收购羊毛，絮袄御寒；粮食困难，我们就找些豆饼和地瓜叶子吃。事实教育了人民群众，使他们逐步认识到八路军一一五师是打日本、救中国的队伍，是老百姓自己的子弟兵。
我当时是一一五师政治部一名工作人员，笔记本上记录着一九四0年一月罗荣桓同志在大炉召开的创建抱犊崮山区根据地动员大会上所作报告内容。他说，这里极便于开展山地游击战争，在战略上可以坚持和创建我军的根据地，并能配合苏北和鲁西的平原游击战争，成为他们的依托。罗政委还指出了创建抱犊崮山区根据地的许多有利条件：附近敌伪力量不上一万人，还分布在城市和主要交通线上；顽固派的势力极不统一，而东北军一般表现中立，还不会立即采取公开摩擦；更主要的是我军战斗的胜利，局面将逐渐打开，群众工作也已经广泛地开展起来。代师长陈光同志在做《战略指挥原则》的报告时，也强调指出：“我们要有阵地，才能坚持抗战”，等等。
创建根据地的工作，首先是积极开展游击战争，打击敌伪的罪恶活动。在一九三九年秋冬之间，我们的队伍就向邹、滕、临、费、枣等地区进发，严厉地打击了敌人，攻克了滕县的山亭，临沂、枣庄之间的卞庄等地，接着奋力拔下了由枣庄伸向抱犊崮山区的白山、上下石河等地的日伪据点，打垮了一些勾结日伪的投降派部队和几处最反动的地主武装，从而巩固了以大炉为中心的根据地。在打击了几个反动势力盘踞的土围子以后，我们采取“有理、有利、有节”的斗争方针，强调团结一切可以团结的人，彻底孤立少数顽固派，分化瓦解了反动势力，争取了一些地方武装，使他们有的保持中立，有的向我党靠拢，从而削弱了敌伪顽固派势力，更好地发动群众，初步打开了抱犊崮山区的抗日局面，打下了把鲁南山区建设成为八路军单独抗日根据地的基础。
按照创建和发展鲁南抗日根据地的战略计划和部署，师部逐步把鲁南地区和山东纵队活动的沂蒙山区联成一片。
