10月9日，137师411团进占衡阳后，即担任了该市警备任务。11月间，军部在衡阳市组成了警备司令部。
1950年夏411团调龙山地区执行剿匪任务，逐将，该市警备任务移交军直部队担任。至1950年底我军入广东时，将长沙、衡阳两市警备任务分别交给长沙、衡阳两分区部队担任。
长沙是拥有50万人口的江南重要城市之一，是湖南省的省会。南京、武汉、南昌等地区解放后，国民党及蒋匪军的流亡机构多聚于此。国民党军统，中统特务机关在此设有湖南站，还设有警察局，保安司令部、稽查处等9个反动机构。全市有反动团体110多个，有组织的在乡军官1900余名，参加封建反动帮会者3000余名。城内有流氓，小偷1000余名，国民党军队的散兵游勇达5000余名。当时，部分起义部队仍然驻于市内，原有军政机构亦暂时保留。因此，长沙解放初期，社会秩序很混乱，情况异常复杂。
138师入城后，首先集中兵力控制要点，遏制叛乱。在城内与起义部队共同组成纠察队，维持秩序，安定人心。但部队刚进长沙时，原敌100军副军长即率4个团哗变南逃．留驻城内的陈明仁部第五师亦三五逃亡，无故鸣枪，造成市内秩序极为混乱。我为防范意外事故发生，除派两个团到湘乡截击叛军外；即继续以一部兵力控制市郊和市内要点，并将全市划为5个警备区，增设岗哨，加强巡逻纠察，对仓库和重要机关则派专门分队守卫。
同时，将驻守城内的起义部队陆续调至城外，解除其对城市安全的威胁。我党政机关移至市内办公，警备工作进入了新的阶段。城市秩序基本稳定后，部队广泛地开展社会调查。各部队在警备区政治部的统一领导下，组成调查组，协同市公安机关，通过助民劳动，访苦和交穷朋友等方式了解情况，深入宣传我党政策，发动群众检举坏分子，并大量张贴布告，交待我军的宽大政策，号召匪特自首，尔后又配合公安部门进行了户口调查。这一系列细致的工作；；使潜伏的匪特无法再隐藏下去，纷纷自首或被我查捕。
3个月后，在不减弱警备力量的原则下，部队进行了调整，减少了固定咱，加强流动哨，白天岗位减少，晚上增多。在最紧张的时期，担任警备任务的d12团平均每昼夜派出警戒210处。勤务虽然如此繁重，但每个指战员都能忠于职守，无人叫苦。138师在执行长沙警备任务中，模范地执行了入城守则和三大纪律八项注意。部队入城当晚，为了不惊扰市民，全部露营。为防止马匹啃树皮，则用雨衣、毛巾或被子将栓马的树干包起来。在币值未定时，部队没买过任何物品，以保证市场金融稳定。当遭敌机空袭时，部队就将自己挖的防空洞让给人民群众。此外，部队开展了“每日帮助群众做一件好事”运动，节衣缩食救济贫民。我军的这一系列行动，深刻地教育了人民群众，给当地人民留下了深远的政治影响，被全市人民赞誉为“天下第一军”。
138师在一年多的警备任务中，在中共湖南省委及军区的直接领导和全体指战员的努力下，作出了很大成绩，破获重大反革命特务案件8起，收容散兵游勇近5000名，破获大小偷窃案250余起，调解民事纠纷2500余起，基本上完成了摧毁特务组织，肃清匪特，建立革命秩序，维持社会治安，进行社会改革，保护人民!生命财产安全等任务。由于138师在执行警备任务中成绩显著，荣获湖南省军区通令嘉奖。
衡阳市位于粤汉、湘桂铁路交叉点，为湘南交通枢纽，又是出入两广的咽喉，有重要的军事战略价值。敌人败退前，在该市布下了众多的反革命组织，搜集我军情报，破坏社会秩序，扰乱社会治安，阻碍我政权工作的开展。社会情况也相当复杂，全市约有30％的人口参加封建帮会组织，有近千名国民党退役在乡军官。解放前夕，伪衡阳警备司令曾组织这批在乡军官进行反共教育，并指示他们潜伏于市内及郊区进行反革命活动。
因此，衡阳解放初期，社会秩序十分混乱。为迅速恢复城市秩序，我警备部队全体指战员与公：艾机关密切配合，破获了敌人许多地下反革命组织，逮捕了重要匪首14名，迫使该市800余名国民党在乡军官全部交出档案，自首登记，收容散兵游勇近万名。基本上将潜伏在该市的反革命组织肃清，建立、巩固了革命秩序，保证了工商业的发展。由于衡阳警备任务完成比较妤，获12兵团首长通令表扬。
我军驻军湘南一年，在中南军区、12兵团首长及湖南省委的直接领导下，胜利完成了以剿匪为中心的各项任务。一年来，共歼匪37181名，收编游杂武装11405名，收容国民党散兵游勇约15000余名，俘虏少将、中将匪首12名，缴获各种炮171门，轻重机枪260余挺，各种长短枪11200余支；粉碎了敌人在湘南建立所谓“游击根据地”的幻想，彻底地肃清了湘南地区的匪患，稳定了社会秩序，建立了人民政权，广泛地发动了群众，为湘南，湘西进行社会改革打下了良好的基础。
（詹才芳 李中权回忆挺进中南华南的历程）
