华野首长为调动敌人，创造战机，令王必成第6纵队与第1、3纵队并肩沿津浦路西侧南下，出击宁阳，以威胁敌重要的补给基地兖州，打乱敌人重点进攻部署。当时，第6纵队南下，敌则北上，双方部队经常擦肩而过，就这样，第6纵队和敌人周旋到5月初，又奉命北上鲁中，协同第1、3、4纵队围歼北犯新泰之敌整编第11师。但是，刚刚形成战役合围，敌整编第25师、整编第83师等部分头来援，向第11师急速靠拢。这种情况不利于选择打击目标，歼灭敌人。如第6纵队向鲁南行动，鲁南为敌之后方，兵力空虚，部队插到那里，可以迷惑敌人，分散敌人注意力，又可随时北上参战，容易收到出敌不意、突然袭击之效果。
可是，插到鲁南敌后，干部战士们思想上却扭不过弯来。当时，进攻山东的敌军有三大主力：一是第 1 兵团张灵甫的整编第74 师；一是第2兵团胡琏的整编第11师；一是第2兵团邱清泉的新5军。这三大主力中的整编第74师，是第6纵队的老冤家、死对头。王必成指挥第6纵队和他们的第一次交锋是1946年的10月，在涟水城外，第6纵队阻击了第74师的猖狂进攻，歼敌3000多人。第二次涟水战役，再一次给他们以沉重打击，胜利完成了阻击任务。但因众寡悬殊，第6纵队也付出了较沉重代价。此役，干部战士们亲眼目睹战友们在整编第74师的枪炮下壮烈牺牲，活着的还留下了敌人带给的伤痕。因此对整编第74师格外仇恨。北撤山东时，大家听说整编第74师跟在屁股后头，一个个就急得摩拳擦掌，发誓要为死去的战友报仇雪恨。可是，此时却要大家放掉这个冤家对头，插到鲁南敌后去，这是有悖大家的感情的。这是个十分棘手的问题，如何动员大家？王必成和第6纵队的领导们陷入了深深的思索之中。
王必成平常寡言少语，但他的战友们太了解他了，他是个“静”即是“动”、“沉默”常常是“沉思”的人。他一向勤于审时度势，随时观察敌我情况变化，随时考虑自己率领的部队如何迎接新的作战任务，如何处置可能遇到的种种复杂情况。
王必成经一番深思熟虑后，向纵队党委提出了一个独特的方案：不是越过新泰临沂公路向东，而是向南挺进鲁南，插入敌后，隐蔽待机。
王必成的方案，得到江渭清，皮定均和杜屏的赞同。决议形成后，王必成一面组织部队行动，一面向华野总部报告。当时，敌情紧急，天黑时分，华野的复电仍未到。王必成当机立断，毅然率部南下。凌晨，部队稍事休息，刚架好电台，就收到华野首长同意王必成行动方案的加急电报。这时，王必成号召各部，加强思想工作，引导指战员正确理解华野首长诱敌深入、持重待机的方针。他强调说，作战指挥的一条重要原则就是力争主动，力避被动，避敌之长，击敌之短，在敌强我弱的情况下，决不可操之过急，分散兵力与敌决战，而主动地避开，则是为了更好地打击敌人。王必成晓之以理的说服，
使大家树立了全局观念，部队便顺利地插到了平邑以南地区。
第6纵队在王必成的领导下，忽聚忽散，忽东忽西，以飘忽不定的行动迷惑敌人，有时为照顾全局，宁可放弃到嘴的肥肉，来麻痹敌人，使敌人弄不清真假虚实，为突袭歼敌设下了伏兵。
鲁南地区深受整编第74 师、第11 师和第25 师残害，当地党组织和人民群众在极端困难的条件下，仍给第6纵队以巨大的支持，同时也要求第6 纵队帮助他们拔除几个敌人据点，为民除害。华野曾电示第6纵队，要“配合地方武装，打击、牵制敌人，迫敌回师鲁南”。所以，王必成决定于5月8日晚，配合鲁南地方武装，攻击白彦、城前两个敌军据点。战斗打响后，白彦之敌向城前逃窜，企图在城前集中兵力，进行顽抗。这时，王必成从华野发来的电报中获悉，敌汤恩伯第1兵团整编第74 师等部，向蒙阴的坦埠以南大箭、马山、佛山等地进犯，我军的第4 纵队、第9纵队正与之交战。这一迹象表明，敌人已被我军所左右，进入鲁中山区，一场大规模的围歼战就要开始了.
王必成想起粟裕曾对他说过，打整编第74 师少不了第6 纵队的话，分析这次很可能用上第6纵队，必须早作准备。于是，他重新研究了战况，认为城前这个敌军据点若久攻不下，第 6纵队难以迅速脱身北上，若迅速拿下又将引起敌人疑虑，而暴露第6纵队位置。于是，决定立即停止对城前据点的攻击，将部队撤离城前附近地区，隐蔽下来，耐心等待歼敌时机的到来。
由于王必成的精心布置，敌人做梦也没有想到，在他们的腹背，还埋伏着第6 纵队这支两万余人的伏兵。
5 月12 日中午，王必成果然收到陈、粟、谭首长签发的十万火急电报，命令第6纵队立即星夜兼程，飞兵北上，抢占垛庄，断敌退路，参加围歼整编第74 师的战斗。当时，位于战线中央的整编第74师态势突出，已侵占重山、艾山一带，先头部队已渡过汶河。其两翼有强大的掩护兵团，但进展迟缓。华野首长果敢地定下了虎口拔牙的决心。我军的战役部署是：以4个纵队兵力，在地方武装配合下，以两面开弓之势，牵制敌人的掩护兵团，集中5 个纵队的兵力，向整编第74师两翼穿插，截头堵尾，四面包围，将其一举全歼于孟良崮一带山区。
当第6 纵队的指战员们知道这个消息时，激动得摩拳擦掌。围歼整编第74 师的时机终于等到了。但是，第6 纵队要在两昼夜行军100余公里，封闭合围口，掐断敌咽喉，任务是相当艰巨的。王必成决定以第18 师为左翼，第16 师为右翼，纵队部率第17师居中路，以神速动作坚决断敌退路。这时，部队还分散在几个地方，为争取时间，立即双管齐下，一面通知附近各师师长、政委到纵队接受战斗任务，一面派人去距离纵队部较远的部队传达战斗命令。因任务紧迫，各师边走边动员，要求全体共产党员、全体军事干部、政治干部，以先锋模范行动，带领全体战士，发扬不怕牺牲，不怕疲劳，不怕艰难困苦，发扬打得、跑得、饿得的英勇顽强的革命精神，完成彻底歼灭整编第74师的光荣任务。
5 月12 日黄昏，第6纵队回师向东北方向进军。沿途山峦重迭，道路崎岖，天上有敌机扫射，地上有小股敌人、土匪袭扰，而且粮草不足，困难是很多的。各单位充分进行宣传鼓动，召开“飞行会议”，传递“飞行快报”，使部队始终保持旺盛的斗志。战士们斗志昂扬，他们在枪杆诗里写道：“迈开我们的飞毛腿，英雄铁脚走天涯。”各级干部身先士卒，主动让马、让干粮，帮战士扛枪、背背包。有的战士鞋子烂了，用破布、烂草包着脚行军。
体弱有病的同志拄着拐棍翻山越岭，紧跟队伍。途中，来不及埋锅做饭，便以地瓜干、生花生米充饥；遇到河流，徒涉而过。所有部队的行军速度，都超过了预定的时间，部队提前赶到了预定地点。
6纵队的第一步战斗任务是攻占临蒙公路上的垛庄。垛庄是整编第74师的设防要点，是进攻沂蒙山区的交通孔道和后方补给点。这里有坚固的守备工事，两侧有强大的兵团保障，所以，敌人只留了一个辎重连守备。
王必成思考着，垛庄能不能攻占得手，是完成对整编第74 师包围，然后将它彻底歼灭的极其重要的一着，把垛庄拿到手，就掐住了整编第74师的咽喉，将其置于死地；垛庄拿不到手，敌就可能从这里溜走。为此他派有攻坚战斗经验的第18 师第53 团担负攻占垛庄的任务。第18师派第53 团第4 连立即出动，作开路先锋。第4 连于12 日下午1时许，由鲁南白彦附近出发，昼夜兼程前进，14日凌晨到达垛庄以南的彭家岚子。这时，与整编第25师一个连迎头遭遇，遂即展开战斗，激战10多分钟便将敌击垮。他们乘胜猛进，占领垛庄西南岱山寺西侧无名高地，为第53团进攻垛庄抢占了有利地形。
14 日下午5 时，第18师主力部队全部赶到垛庄以南和东西长命一线集结，查明了垛庄和垛庄附近的敌情，并与左右兄弟部队取得了联系。此时，我第1 纵队与第8纵队分别向整编第74 师两翼勇猛突击，插入敌人纵深，割裂了整编第74 师与左右两翼的联系，我第4 纵队、第9 纵队向整编第74师当面迎头痛击，阻止了敌人前进，并从北、东、西三面将敌围住。王必成则指挥第18师对垛庄迅速发起攻击。深夜，天空布满乌云，天地间一片墨黑，我第18 师以第53 团两个营的兵力，从垛庄西面的寺后凹地发起攻击；以第54团一个营兵力，由沙屋后迂回到垛庄北侧，与攻击部队互相配合。敌人以为垛庄是他们可靠的后方，而万万没有想到会从他们的背后杀出一支奇兵，敌束手无策，不到半小时，就被全歼，垛庄被我占领。
敌第1 兵团司令汤恩伯发觉我军有围歼整编第74 师意图后，立即亲自打电话询问垛庄情况，指令整编第74 师务必派重兵死守垛庄。整编第74师师长张灵甫在我向垛庄运动的同时，指派他的运输团长带领1000 余人撤下山来，赶赴垛庄以东，正好与我第18师前哨相遇。我前哨部队乘敌运动之际，突然猛烈开火，歼敌一部，活捉了敌运输团长。余敌狼狈逃窜。我军乘势攻击，夺占了垛庄附近的要点，与第1、8纵队打通了联系，封闭了合围圈。整编第74 师唯一的后路终被截断，被我第1、4、8、9、6 等5个纵队团团围困在以孟良崮为中心的狭长地带，成了瓮中之鳖。
整编第74 师陷于四面包围之中，使蒋介石非常震惊，他一面抚慰张灵甫，令其苦撑待援，一面调动10个整编师兵力，妄图对我实行反包围，以解张灵甫之危，并借此机会与我主力决战。华野首长审时度势，料敌如神，对蒋介石的这一阴谋早有防范，在敌可能增援的方向，部署了强大的阻援部队。
第2、3、7、10 纵队和鲁南地方武装，分别将敌第5 军阻击在莱芜以南；将敌整编第11 师阻止于蒙阴以北；将敌第7军拦阻在孙祖、桃花山一线；将敌整编第20 师、整编第64 师牵制在青驼寺以南地区。我各主攻部队也以强大攻势割裂整编第74师与援敌之联系，使敌不但不能解张灵甫之急，反而自身难保，遭我严重杀伤。
第6 纵队奉命和友邻部队一起在敌侧后的两翼阻敌援军，一个是孟良崮的西南方黄崖山、狼虎山一线，协同第1 纵队阻击敌黄百韬的整编第25师；另一个是在孟良崮的东南方牛头山、大朝山一线，协同第8 纵队阻击李天霞的整编第83 师。
东南方的敌整编第83师，曾遭我军多次歼击，垛庄被我攻占后，他们十分恐慌，连忙由驻地双侯集向垛庄东南的青驼寺一带退缩，王必成判断这支敌人战斗力较弱，且与整编第74师有重重矛盾，增援整编第74 师的积极性不高。于是，令第17 师第51团向南伸展，占领东、西果庄，控制大朝山、大望山等高地，以阻该整编师的可能增援；令第17 师第49 团和第51团向北攻击，以防止整编第74 师夺路逃窜。
西南方的整编第25 师则不同于李天霞的部队，他们在蒋介石的督令下，拼命增援。距孟良崮只有5 公里的黄崖山，是整编第25师通往孟良崮的最后一道天然屏障。该敌一旦越过黄崖山，经一片开阔地，就能与整编第74 师联成一片。所以，第6纵队能不能抢占、固守黄崖山，也是关系到取得战役胜利的重要环节。这是一场硬仗、恶仗。王必成把它交给了善于打山地阻击战的第16师。
14 日晚，在攻击垛庄的同时，开始了抢占黄崖山的战斗。王必成命令第48团火速向黄崖山一线搜索前进，务必先敌占领阵地，不惜一切代价拖住整编第25 师。此时，整编第25师一部，也正向黄崖山一线急进，企图抢先通过黄崖山，从这里撕开一个口子，打通与整编第74师的联系。次日拂晓，黄崖山上浓雾弥漫，两军同时赶到了山脚下，我由西坡向山上冲去，敌则从东坡向山上攀登。这是一场抢时间、比速度的激烈争夺战。我第48团第3 营第9连连长翟祖先率先头部队，不顾连续行军的劳累，攀悬崖，跨沟坎，越绝壁，冲破一切障碍，终于先敌一步，抢占了制高点。他们往山下一看，只见一股敌人离山顶只有40多米了，在督战队的逼迫下，正在拼死向上爬。于是，他们迅速占领有利地形，以迅雷不及掩耳之势，用六○炮、轻重机枪、冲锋枪、汤姆枪一起朝敌群猛烈扫射，打得敌人鬼哭狼嚎，退下山去。接着，我后续部队陆续赶到，黄崖山及附近的狼虎山、万泉山等要点也均被我控制。部队立即抓紧时间抢修工事，巩固阵地，以迎接更加艰巨的战斗。
15 日中午，整编第25师乘我立足未稳，以两个营兵力，向黄崖山阵地发起猛烈攻击。他们在“只准进不准退”的命令下，用密集的队形，冒死向山上进行集团冲锋。担任阻击的第16师令第47 团接替第48 团防务，控制、扼守黄崖山；第48团则隐蔽、集结在大涧口一线，待机反击。当整编第25师的两个营向我攻击时，我预伏于阵地两侧的部队，突然向敌侧翼出击。
经一番白刃格斗，敌人纷纷被歼，滚跌到悬崖下。
这天下午，敌再次进行集团冲锋。他们先对我第47团扼守的阵地进行疯狂炮击，山上我防御工事遭破坏。接着拥上来一个团兵力，分成三路，齐头猛攻。我阻击部队虽进行英勇抗击，但前沿阵地终被敌突破，情势十分危急。在前沿阵地指挥的第47团团长黄祖煌，迅速指挥1营和特务连跃出堑壕，迎敌而上，经过一场浴血奋战，敌人伤亡惨重，败退下去。我重新收复了阵地。狡猾的敌人在黄崖山上失败后，改换战术，从望海楼北侧迂回，向我左翼狼虎山、石屋山、老峪一线阵地进攻，企图夺路通过，同样被我击退。
我阻击部队的作战，是十分艰难的。因为据守高地，敌人终日连续地进行攻击，使炊事员多次送饭送不到阵地，战士们从早饿到晚，还要坚持战斗。山上没水，要到山脚下的井里去取水，没有水桶，只能用钢盔吊水喝，指战员们渴得口干唇裂。在两个昼夜的黄崖山阻击战中，敌人先后对我扼守阵地进行了10多次反复冲锋。但是，不管他们来一个连、一个营，还是一个团，不管他们从正面来，还是迂回进攻，每次都是来的多，回的少，阵地一直在我手里。整编第25师离孟良崮近不过咫尺，却不能救援整编第74师。与此同时，南线与北线增援的各路敌军，在我兄弟打援纵队和地方武装的坚决阻击和打击下，进展迟缓，自顾不暇。蒋介石里应外合，两面夹击，对我实行反包围的计划遭到彻底破产。
敌人的援兵被阻遏，为我军围歼整编第74师创造了条件。但是，要敲掉整编第74师这个“硬核桃”并非易事。张灵甫是蒋介石的心腹干将，他有反革命战争的作战经验；整编第74师人员弹药充足，全部美械装备，还配备有榴弹炮、山炮部队，有大量空军部队协同，又处重兵集团的中央。这是必须认真对付的。为此，华野命令担任攻击的各纵队加速猛攻，要不惜任何代价，在各路援敌靠拢之前，彻底歼灭整编第74师，决不让敌跑掉一个。王必成在各种会议上，号召全体指战员，发扬英勇顽强、连续作战的战斗作风，坚决实现华野提出的“攻上孟良崮，活捉张灵甫”的这一战斗口号。
15日上午8时，第6纵队担任主攻的部队继续投入了战斗。王必成令第17师投入主攻方向的两个团，密切配合友邻第8纵队，向孟良崮的侧翼发起进攻。我第18师第53、54两个团于15日上午8时，不顾敌机扫射、轰炸，在我军强大炮火的掩护下，向整编第74师的外围阵地横山、官山、大山场一线猛打猛攻，与敌展开激烈争夺战。这时，第6纵队指挥所随战斗的胜利发展，向前移动到第18师指挥所附近。王必成在望远镜里看到两军激烈搏斗，如犬牙交错，一进一退，又一退一进，在山坡上彼此短兵相接。敌依赖飞机轰炸作掩护，拼命顽抗，但因两军扭打一团，敌机投弹常常落在他们自己的阵地或两军阵地之间，误伤他们的士兵，所以空军的助战效果不大，甚至帮了倒忙。经两小时艰苦奋战，我第53团终于突破敌人的前沿阵地，将敌一个连消灭在阵地之前，夺占了横山、官山两个高地。我第18师第54团也打得非常勇敢，他们在占领了子朗以后，即向东北方向连续攻击前进。当进至业家沟时，敌出动了两个营兵力猖狂反扑。敌反扑被我击退后，双方便形成对峙鏖兵局面。傍晚时分，我决定集中兵力和火力，利用夜暗，采取突袭办法对敌强攻，遂调整攻击力量，重新配备火力，给第18师加强了炮兵和机枪。晚7时许，我第53团派出两个加强营由官山向西北攻击，配合第54团攻歼业家沟、杨家庄敌人。我先以10分钟猛烈的排炮轰击，炸得敌阵地上碎石乱飞，浓烟滚滚，使敌遭受严重杀伤，抬不起头。我攻击部队便在强大的炮火掩护下，勇猛冲击，一举突入敌阵，将守敌大部歼灭。残敌遂往东540高地狼狈逃窜。接着，业家沟、杨家庄、大山场等阵地全部为我夺占，从而使敌人核心孟良崮的侧背，完全暴露在我军面前。
15 日晚，整编第74 师被迫全部雇集到芦山、孟良崮、600 高地及东西540高地，人马拥挤，指挥失灵，水断粮缺，弹药困难，陷入岌岌可危的困境。但是，张灵甫却不甘失败，他一面继续向蒋介石呼援，一面要他的旅长收拾残兵败将，死力紧守，伺机突围。深夜，华野司令部将敌情用电话通告各纵队干部，令第6纵队配合友邻部队，务必在16日拂晓发起全线总攻击，最后解决战斗，全歼第74师，不许其一兵一卒漏网。接到华野指示，王必成立即电令各师师长、政委赶到纵队指挥所，在地堡里召开紧急会议，传达了华野指示，布置了各部队的作战任务。各师领导表示，一定要尽最大努力完成任务，坚决把华野提出的口号变为现实。拂晓前，纵队参加主攻的6个团预备队全部进入预定位置，随时准备出击总攻孟良崮。纵队指挥所向前移动到孟良崮以西的大山场，距孟良崮主峰仅4公里。
16 日凌晨4 时，浓雾沉沉，芦山、540 高地的敌人向东移动，有企图突围的迹象。王必成立即下令接敌部队提前实施全线出击。我第18师第52 团以迅捷动作，由马家庄向西540 高地攻击，直扑正在逃窜之敌。在我强大火力打击下，敌人立即陷入混乱，大量就歼、被俘。我54团在朦胧的夜色中，由杨家庄一线向东540 高地开展攻击。敌不敢恋战，慌忙溃逃。我第53 团与第17 师的第49团，沿着横山东侧协助第8纵队向芦山攻击。芦山之敌一个整团陷于我两面猛烈炮击的火海中。敌对我各路攻击部队虽进行连续反冲击，但均被我一一击退，经反复争夺，孟良崮南面的屏障芦山，终于被我完全占领。
上午7 时，敌已精疲力竭，王必成考虑到第6 纵队主攻部队也十分疲惫，不宜再战，他便果断决定纵队的预备队——特务团向敌出击，协同52团和54 团拿下东、西540高地，冲上孟良崮，直捣敌巢。
多日来，特务团的指战员们眼见着兄弟部队参战，急得摩拳擦掌，跃跃欲试，一听到命令，一个个像上足了发条的时钟，直楔敌阵，不出两小时，就顺利拿下了西540高地西侧的285高地。敌趁特务团立足未稳，派500 多人兵力，在敌机掩护下，向285高地狂轰滥炸，妄图收复阵地。特务团机智灵活，避开敌空中火力，迅速向前运动，与敌展开近战，和反扑之敌扭打一团，毙敌100余人，生俘200 多人，打退了敌人的反扑。接着，他们又乘胜前进，与第52、第54 团密切配合，拿下了东、西540 高地。
将近中午，在各路大军的合力围攻下，孟良崮周围的主要制高点均已被我控制，残敌和大批的辎重、骡马都退缩、堆集到磨盘似的孟良崮山顶和600高地等光秃秃的山头上。此时此刻，敌人已到了山穷水尽的地步。在望远镜中，可以看到我方的一发炮弹就可打死打伤大片敌人。不远处，时时传来敌人的哀号声和粗鲁绝望的叫骂声。更可笑的是，敌机空投下的各种弹药、熟食、饼干、罐头、水等物资，绝大部分落在我军的阵地上。敌人气得嗷嗷叫骂，我们的战士们却笑得前仰后合，风趣他说：“蒋介石不愧是称职的运输大队长，派‘黑寡妇’（指敌机）送饭真及时啊！”
下午2时，总攻开始了。我榴弹炮、山炮、野炮，从四面八方泻向敌阵地，把山顶、山崖和敌人马全都笼罩在一片茫茫硝烟烈火中。嘹亮的冲锋号声在山谷里回荡。我各路大军以排山倒海之势，向孟良崮压去。王必成指挥的特务团首先突破孟良崮西侧，直取整编第74师指挥所所在的山洞。在绝望中，张灵甫令他的参谋长魏振钺率1000多士兵猛冲到山腰，企图作垂死挣扎。特务团指战员奋勇迎战，与敌展开激战，敌人一次次冲锋，被我一次次压下去。经几个回合，敌参谋长被生俘，敌死伤被俘大部，特务团乘胜向山洞逼进。第1营第3连指导员邵至汉冲在最前边。他多次负伤，仍坚持战斗，率部分战士攻至洞口。此时，张灵甫正指挥卫队作困兽之斗，邵至汉身中数弹，倒在洞口。第3连的指战员们见指导员牺牲了，一个个睁着血红的双眼，奋不顾身地和敌人进行白刃战，消灭了这股亡命徒。这时，后续部队赶到了，他们集中火力向洞内猛扫，顿时，洞内传来一片鬼哭狼嚎声。战士们冲进洞内，洞内一片狼藉，尸体横七竖八地倒在地上，血污满地。张灵甫已被击毙。
16 日下午5时，战斗胜利结束了。一阵暴风陡然而起，倾盆大雨从天而降，驱散了战斗的硝烟，群山泛出一片葱绿。雨过天晴，王必成站在山顶上，举目眺望，胜利后的喜悦洋溢在他的脸上，他深深地吸了一口清新的空气，顿感心旷神治，他看到胜利的战旗在孟良崮顶峰迎风飘扬。
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