一九四四年，抗日战争战略反攻阶段的序幕已经揭开，全国的抗日根据地不断扩大。七、八月间，正当渤海平原青纱帐笼罩田野的时候，渤海军区遵照上级的指示，为迎接全面大反攻，配合正面作战，对敌展开了巨大的夏季战役攻势。继第一阶段——策应驻扎益(都)寿(光)临(淄)广(饶)四县边区的伪“灭共建国军”暂编第一师第八团王道部反正之后，于八月中旬，挥戈北向，打晌了以解放利津城为中心的战役。
利津城，位于黄河下游。城西延伸出一条公路，曲折蜿蜒，南经蒲台、博兴、与张店勾通，西通滨县，与惠民相连，向西北直达沾化。城东紧临黄河，越过干涸的黄河故道，去东北不远，便是我渤海军民坚持抗日游击战争的后方依托——垦区根据地。这座古老的县城，以它交通地位的重要和地理位置的适中，成为日寇在黄河下游、渤海沿岸中段陆地上最大的一个战略据点。军事上，它是日伪扫荡蚕食我渤海根据地的屯兵处，联系沾(化)滨(县)蒲(台)博(兴)等县的枢纽。一九四三年冬，日寇纠集两万敌伪向我垦区大举扫荡时，这里是敌人的“讨伐”大本营。日寇驻山东的最高指挥官喜多，曾亲临此地坐阵指挥。城内屯积着抢掠来的大批粮棉物资，设有电台数部，是日伪在渤海一带的经济中心和情报基地。显然，攻克利津城的战略意义是不言而喻的。时隔一年，在我强大的夏季战役攻势下，盘踞在城内的日伪，预感到濒临灭顶之灾，因此，更加紧了对人民的残酷统治，频繁地向我根据地进行扫荡蚕食。在城内，则整日修炮楼，筑工事，抓侠派款，催捐逼税，闹得民不聊生，鸡犬不宁。所以攻克利津城，已是迫在眉睫，时不我待。
军区杨国夫司令员主持召开了攻打利津城的作战会议。他首先洋尽地分析了敌我双方的军事形势。指出：盘踞在这里的伪华北绥靖军第八集团军第二十七团，是日寇在北平通州精心培训、装蕾簇新的伪军主力部队。素有“中国皇军”之称。日寇特派参加过第一次世界大战、双手沾满了人民鲜血的竹田大尉和井田中尉分别任教导官和指导官，并派有分遣队督守。另外，城内还驻有七个保安中队、伪县公署宪兵队、伪警察局、新民会以及乌七八糟的杂牌军，总共兵力两千有余。县城深沟高垒，御防坚固。敌军还派出一部兵力，分别驻守盐窝、张许、侯王庄、小街、店予、单家寺、宋家庄、崔家庄、官庄九个据点，作为外围屏障。其中张许和盐窝据点，象两只触角，分别伸张在县城东南和东北我根据地的边缘，各有一营敌兵驻守。不久前，日寇驻张店的旅团长田坂、伪绥靖军第八集团军参谋长于靖波，都曾先后亲临视察，赞赏利津为要防的模范。伪绥靖军二十七团团长苏冀南，更是自恃武器精良，防守森严，吹嘘利津城固若金汤，万无一失。但敌人的强盛，只是表面现象。随着抗日形势的急骤发展，敌伪预感到末日来临，军心涣散，士气低落。我渤海军区主力虽只有千余人，从数量到装备都处于劣势，但我们有地方武装和民兵的配合及广大群众的支援．有革命战士英勇顽强的牺牲精神，这是任何敌人都不能战胜}r}。。存作了以上分析后，大家又遵照毛主席“在战略上藐视敌人，在战术上重视敌人”的教导，认真研究了作战计划。一致认为，假若我们直取利津城，外围据点的敌人必定从四面前来增援，这将会影响我军集中全力攻坚，甚至会陷入内外夹击的被动境地。因此，决定首先分兵摧毁各外围据点。孤立城中之敌。尔后，集中全力，再一举攻克。外围打响，域中之敌倘若出援，正好引狼出洞，削弱其有生力量．减少攻城的困难。最后，军区首长对战斗作了周密的兵力部署，指令：军区直属团主力担任利津城主攻，并分遣两个连队，布小清河以南，协同地方部队监视牵制诸县敌人，军区特务营，四分区地方部队，垦、沾独立营和直属团一部，分别攻打盐窝、张许据点；其他各外围据点，由各区中队和民兵相机攻取；滨县独立营设伏利、滨公路两侧，准备阻击惠民、滨县的援敌。
十二日夜，我军按照既定方案，兵分几路，在夜幕的掩护下，神不知鬼不觉地将县城外围据点分割包围了。城内得到候王庄被袭的警报时，伪团长苏冀南刚刚接到去北平参加顾问会议的竹田拍来的贺电，当时，正在为二十七团受到敌酋的嘉奖而洋洋自得。闻讯候王庄告急，断定是小股游击队袭扰，不以为然。继而得到张许被围的消息，心头不由为之一惊，急忙令其三营长率部驰援。惊魂未定，盐窝“十万火急’’的电报又接踵而至。其它据点求援的信号弹此伏彼起。苏冀南方觉情态严重，事非寻常。他深知，张许、盐窝倘若有失，县城则犹如五体失去四肢，危在旦夕。一急之下，竟自带三个连，仓惶向盐窝增援去了。鬼子指导官井田，也慌忙带着几十名敌伪军，向距县城四里之外的小街据点奔去。但当他赶到时，炮楼上已飘起了红旗。井田怕被端了老巢，不敢久留，气急败坏地放了一阵枪，慌忙又龟缩回城里。这时，宋家庄、候王庄、单家寺三个据点相继被我占领。
我军在包围张许、盐窝据点之后，预料城中之敌必定来援，便在沿途的青纱帐里布下伏兵，作好了前打狼后拒虎的准备。当城内伪副团长庞洪兴率两个连前往张许增援时，立即遭到伏击，毙伤一部。庞洪兴带领残敌一部狼狈窜入张许据点，余部慌不择路地逃回了县城。伪团长苏冀南，率领增援盐窝之敌，在乔家、鲍王庄遭我垦、沾独立营两次截击后，硬着头皮，连滚带爬地窜进了盐窝据点。
经过几个昼夜的围攻，到十四日午夜，张许、盐窝相继告捷。张许之敌被我全歼，伪副团长庞洪兴也被活捉。盐窝之敌大部被我消灭，只是在我发起最后攻击时，伪团长苏冀南率领一部残敌，乘隙夺路而出，豕突狼奔般地逃回了县城。
拿下盐窝、张许据点之后，我军不顾疲劳，乘胜进击，各派一都主力，加强对官庄、崔家庄据点的围攻。各部遂逼近利津城下。城外满坡遍野的青纱帐，到处成了我们的天然营寨。城里的敌伪军成了瓮中之鳖，网中之鱼。而前天的伪山东《新民报》，却在显著的位置上醒目地登载着《利津剿伐残匪》的消息；“…经军警联合一致的努力，卒将境内共匪彻底消灭……”真是滑天下之大稽。
伪团长从盐窝狼狈回城之后，紧闭四门，一连向张店、惠民和滨县的日军发出数次“万万火急”的电报，告急求援。同时，仓惶与井田召集各伪组织头目开会，命令加强城防，并赶凑麻袋、土坯，构筑街垒，坚守待援。
在攻打各外围据点的同时，我军派出侦察员，打入城内，对敌人的兵力、火力、工事等情况作了进一步的侦探。利津城呈方形，四面城墙高达两丈，仅上宽就有丈余，墙皮由一色的大火砖砌成，中间用三合土填实。假如从墙上实施爆破，难以打开缺口，而攀梯强攻，也会带来大的伤亡。几经权衡，我们决定来个破门而入。从四面城门来看，虽都筑有瓮城，易守难攻。但东门外却有南北横亘的黄河大坝，正好作为我们进攻的出发阵地。同时，南、北、西三面城墙外，都挖有陡深的护城河，而东面由于靠近大坝，却无法掘挖。基于对以上情况的分析，我们就把突破点逸在了东门。
十六日夜，乌云遮住了月亮，县城隐没在灰朦朦的夜色中。夜风撕扯着门楼上的日本旗子，发出“忽啦、忽啦”的声音。远处隐隐传来几声狗吠，偶而间杂几声敌人壮胆的枪声，更显出战前死一般的寂静。担任主攻突破的直属团一营，从城东河滩的青纱帐里，悄悄逼近了大坝。团、营首长带领主攻连的连排干部，爬上坝顶，进行战前侦察。透过夜幕望去，只见东城门离大坝约有二十几米，但原来坝下的民房，都被敌人扒掉铲平了。城门前布满了一道道鹿砦、铁丝网。城门楼的窗口和两旁的城垛口，都用砖块、麻袋堵死，变成了各种火器的射孔，控制着前面的空旷地。显然，要直接靠近东门是十分困难的。于是，我们派两名侦察员，沿着大坝的背坡，转到城门北侧进行地形侦察。一会儿，侦察员选择好炸破道路回来了。赵级三带领爆破组的两个战士，把炸药包夹在腋下，按侦察员指引的路线，向北走出三十多米，摸过大坝，隐蔽到了坝下一幢敌人没来得及扒掉的独立家屋下，继而机敏地贴近了城墙根。这时，敌人的流动哨发觉城下有动静，尖叫起来： “八、八……八路，八路攻城啦——”“哒、哒、哒……”随着敌哨兵的尖叫，门楼一上的机枪盲日地扫射起来。但我们爆破员正处在敌人射击的死角内，火力再猛，也是“鞭长莫及”。他们把身子紧紧贴着城墙，向城门移动。不料就在冲进门洞的瞬间，赵级三带领的两个战士被枪弹击中，倒下了。我军一边命令轻重火力一起向敌人压制射击，掩护赵级三退出险区，一边派侦察员接近城门，进行火力侦察。
勇敢机智的侦察员，绕到离城门十几米远的一个微微高起的崖跟后面，拣起一块砖头向城门洞投去。随着砖头落地舱声响．从门洞里面两侧的墙壁上，交叉喷射出两遭火舌。敌人暗藏的火力点暴露了。赵级三又带领聂启秀等战士冲了上去。接近城门，他们先向门洞投出两颗手榴弹，就在敌人被炸懵的时候，一个箭步，闪进门洞，放好炸药，拉开了导火索，迅速撤出，作好了隐蔽。“轰——”一声巨响，一股浓烟随着红红的闪光腾空而起，大门被炸开了。战士们在我机枪火力的掩护下，蜂拥着向城门冲去。但跑到前面的战士刚冲进城门洞，又马上退了回来。原来，第一道大门虽被炸开了，但第二道门却死死地关闭着。这时敌人门楼上、城垛上的火力又复活了。曳光弹拖着条条光带，交织成火网，封锁了两层城门前的地带。“赵级三!再拿一包炸药上!”指挥员话音未落，赵级三双腋下夹起炸药包冲了上去。子弹在他周围落下来，飞崩的瓦砾打在他的腿上，他凭自己丰富的战斗经验，知道敌人的子弹打得很低，一会儿把脚抬得高高的，象在浅水里奔跑，一会儿又突然卧倒，匍匐前进，以蛇形跳跃的姿式向第二道城门扑去……
爆破成功了。随着三颗绿色信号弹次第升起，埋伏在四面的部队同时展开了攻势，密集的枪声响成一片。东城门的守敌丢盔弃甲，朝伪团部抱头鼠窜。一连一、三排立刻控制了东门楼子，二连战士穿过浓烟烈火，象一把锋利的尖刀插进城内，三连和一连二排的战士．搭梯攀上城楼，沿城墙分头向南、北门冲去。
