挺进冀鲁边是一一五师主力东进整个战略计划的一个部分。毛主席十分重视主力部队东进山东，曾电令我们师尽快东进，深入山东敌后，支援和配合山东当地的抗日武装，发动群众，开辟根据地。根据毛主席的指示的方针和党的要求，一一五师和一二九师已经派出曾国华同志和孙继先同志带领的两支队伍，于两个月前先进入冀鲁边地区。为了统一和加强两支部队和当地起义武装的领导，中央又决定将冀鲁边部队统编为“八路军冀鲁边抗日挺进纵队”，并决定抽调我们旅部分机关人员，组成挺进纵队的领导机关，继续进入冀鲁边区。
遵照师首长的指令，我们从旅司令部、政治部机关抽调一些干部，加上宣传队、军工队等人员，组成了一百多人的挺进纵队司政机关，并迅速做好了进军的准备工作。一九三八年七月下旬的一个傍晚，我们告别了部队，踏上东北的征途。
跨过清漳河，越过平汉路，部队进入冀南。在这里我们与一二九师部队汇合，稍事整理，然后继续东进。九月中旬越过津浦铁路，到达了鲁西北的大平原上。
冀鲁边是山东最早发动抗日武装起义的地区。起义后组成了一支抗日武装，在群众的支持下，打了一些胜仗。部队在战斗迅速发展到七八千人。但是这支新建武装毕竟还很年轻。还缺乏武装斗争的经验，在建军作战方面暴露了一些问题。 一开始，不少共产党员存在着不愿做官的想法，部队虽是党领导创建的，却把不少重要岗位如团长、营长交给旧军官去担任，甚至特意请来了当地实力派头子刘景良来当部队的司令。这样一来，便给国民党顽固分子阴谋破坏以可乘之机，军队的领导权逐渐转移到阶级异已分子手中。在敌特操纵下，还专门派人去南京请来了“别动总队第三十一支队”的番号。下层党的领导和政治工作好很薄弱，部队扩展得太快，许多土匪、地痞、流氓、“白面客”都混入了部队，造成了严重的成分不纯、思想不纯、纪律败坏，最后甚至发展到整连整营的逃亡叛变。这样，一支七八千人的队伍，到曾(国华)孙(继先)两支队到达之前，只剩下二百多人了。
本来就不巩固的活动地区，也已缩得很小了。面对这样的情况，整顿这支部队，使之成为一支真正的党领导的抗日武装，便成了我们会合后的首要任务。首先我们将边区的部队进行了统一整编，将孙支队改编为挺纵的二支队，曾支队改为五支队，原边区的部队编为六支队。对于六支队，我们以坚决的手段，清除了其中的反动分子，调整并充实了党的干部，健全了政治委员制度，派了纵队政治部组织部长周贯五同志担任该支队的政治委员，加强了政治工作，公开发展了一批党员，在连队建立了支部，还调入了许多主力部队的干部。通过这些工作，使这支部队的面貌焕然一新，走上了健全发展的道路。
随后，我们便全力投入了开辟和建设根据地的工作。九月十七日，在乐陵城，我们组成了边区的领导机构一军政委员会，并在第一次会议上确定了我们的方针和工作步骤。我们的任务首先是打胜仗，扩大影响；接着便是大力开展群众工作，建设政权，建设根据地；此外，还决定成立干部学校，培养干部。
我们到达边区后打击敌伪的第一拳，便打到了大汉奸牟金城头上。牟金城是边区最早依靠日军的土顽势力之一。他纠集了一千多人，盘踞在南皮县境，天天四出骚扰、抢掠，群众恨之入骨。我们集中了三个支队的主力，以突然行动攻入牟金城的老巢莲花池，将该部全部歼灭。乘着这一胜利的余威，部队全面展开对日伪军的打击。
随着部队积极作战和地区的扩大，在军政委员会统一领导下，组织了三个民运工作队，开展了声势浩大的群众工作。由纵队政治部主任符竹庭同志率领一组开辟乐陵；区党委委员马国瑞同志、李殿举同志率两组分别开辟宁津、庆云。大批干部被派到新收复的城镇与乡村，建立政权，组织游击武装，建立农救会、妇救会、青救会等群众抗日团体，并坚决实行了民主民生的各项措施。为了满足各地日益增长的干部需要，在原有干部训练班的基础上，举办了抗日军政学校，第一期便培训了青年干部五百多人。在不长的时间里，我们很快便建立了沧县、南皮、乐陵等八个县的政权。这样，在这广大的平原上，在敌人深远的后方，一块新的抗日根据地建立起来了。
十月，正当我们边区根据地初具规模的时候，国民党山东省政府主席沈鸿烈来到了冀鲁边的惠民。沈鸿烈原是青岛市长。日军入侵山东，韩复榘南逃，这个颇善投机的政客便拉起了一个摊子，扛起省政府的招牌，开始了“流亡政府”的生活。他到达鲁西北以后，第一件事便是拉拢地方势力，积极恢复旧政权，以限制我军的发展。沈鸿烈的到来，使我们清楚地意识到，与顽固派的更尖锐的斗争即将开始了。
十月中旬，沈鸿烈派人送来了信，与我会晤。为了坚持团结，我带着三个警卫员到了惠民。
来到惠民旧县府门前，我们还没有下马，只听得一阵吆喝，拥出一大群人来。人群前面直竖着几面五颜六色的大旗，每面旗子的中央都有个大大的圆圈，里面写着粗黑的大字：“刘”、“曹”、“李”……各自旗子下面站着的人迎上前来，鞠躬点头的、欠身抱拳的，形形色色，不一而足。如果不是前头站着个时装打扮的沈鸿烈和后面那杀气腾腾的护兵们，真使人以为走到京戏的舞台上来了。
进了这个“流亡政府”的客厅，敬茶敬烟、寒暄了一阵，沈鸿烈佯作客套地说道：“萧司令长途跋涉，来到我们山东。远来是客，我们对客军帮助十分不周……”真是老奸巨猾，开口第一句话便射出了一支暗箭。对于这笑里藏刀的手段必须予以揭露，我当即义正词严地告诉他：“救民族危亡，坚持抗战，是每一支部队、每一个抗日军人的责任，根本没有什么主客之分。”接着，我借介绍情况之便，当着这些军阀土顽揭露了当地国民党军队和政府人员在日军到来前后贪生怕死、卖国求荣的种种丑行，讲述了我军抗日起义和挺纵东来之后的英勇战斗和辉煌战绩。
沈鸿烈看第一招没有奏效，接着又提出了一连串的问题，如“划分防区”、“筹粮统一”等等。对于这些问题，我都在中央历来指示的坚持我军活动自由和自主的原则下，进行了严肃的谈判。这次会晤，沈鸿烈妄想限制我军活动的阴谋没有得逞，而有些问题却为我们提供了可以利用的合法条件。我们决定利用一些可以利用的机会和借口，如“筹粮统一”等，进一步展开扩大巩固根据地的活动，并散发传单、张贴布告一直贴到了各个地方实力派的防区里去。我们也预料到，沈鸿烈绝不会就此罢休的。
果然，十多天后，我们接到乐陵县同志的报告，说沈鸿烈正积极地修筑从惠民到乐陵的公路，并不断派人到我区刺探消息。接着，沈鸿烈打算亲赴乐陵，将原乐陵县长牟宜之调离乐陵去任省府的什么“副秘书长”。沈鸿烈为什么对边区的交通事业如此热心?对乐陵、对牟宜之如此重视?其用心是不难窥见的。乐陵是冀鲁边区富庶的县，是我根据地的基点地区之一。开辟这一地区时，我们在大力发动群众的同时，曾以较大力量做了上层的统战工作，特别是争取原县长牟宜之的工作。牟宜之是鲁西北少数没有潜逃的县长之一。此人有抗战热情，倾向进步，与我们建立了较好的合作关系，并愿意接受我们领导，贯彻进步的政策法令。这种情况当然引起了反动派的记恨和不满。
沈鸿烈一到，便放出谣言，说什么“乐陵赤化了”，说这个政权“不得人心”等。现在竞要亲自出马，开始他夺取这个县政权的第一步一以“明升暗降”的手段，把牟宜之撤换掉。这是顽固分子破坏抗战的行为，是我顽之间的一场政权争夺战。这个政治仗必须打胜，但又必须打得有理，打得巧妙。我们几个人商量，决定充分运用我们的政治优势一群众力量，以合法的形式，来进行这场争夺战。商量妥善之后，符竹庭同志笑着对我说：“搞起来，你在这里可就不方便了。”的确，要是事态如我们所预计的那样展开，我这个角色不好扮演，于是我与牟宜之谈过之后，便到驻盐山的部队去了。
几天之后，同志们向我绘声绘色地描述了这一场“摘县印”的喜剧。就在我走后的第二天，沈鸿烈带着随员，坐着汽车，气势汹汹地赶到了乐陵城。一开始，他还摆出伪善的面孔，劝说牟宜之接受这次“调动”，马上跟他离开乐陵。可正在他们谈着的时候，门外传来了震天动地的口号声：“维护真心抗战的牟县长!”“反对破坏抗战的汉奸行为!”……成千的人群拥挤在县府门口，决心要留下牟宜之。这浩大的群众声势，使沈鸿烈吓慌了，话没谈完，便强拉硬推地把牟宜之推上汽车，想把人抢走。但是哪里走得掉?汽车一出南门，又被更多的人群迎头堵住了，南门外的公路两旁，男女老少，人山人海，足有一两万人。大家拿着彩旗，呼着口号，有的围住了汽车，向沈鸿烈提出质询和抗议；有的干脆一屁股坐在公路当中，挡住了汽车的去路。此时，沈鸿烈急得像热锅上的蚂蚁，一面擦汗，一面连声喊叫：“快，快，快请萧司令员来商议!”可是哪里能找得到我呢!于是他不得不乖乖地把牟宜之送下车来，然后灰溜溜地走了。
取得了这一政权争夺战的胜利之后，我们又接连对顽固势力进行了一系列的斗争。为了孤立沈鸿烈、刘景良等顽固分子，击破他们组织反共集团的阴谋，争取一部分地方势力抗日，我们与当时抱中间态度的曹振东部和关桥的张国基部建立了联席会议，以我军为中心，每月开会，共商抗日行动。对于勾结日伪、坚决反共的投降派，我们则进行坚决打击。
在十月问进行的一次反摩擦作战里，我们一举消灭了盐山的反动武装张仲文部一千余人，打击了投降派的气焰，开辟了盐山四区的工作。但是，国民党决不肯甘心让冀鲁边变成人民抗日的战场。十一月，国民党军高树勋部又从章邱历城地区进入了边区。他们一到边区，便立即建立第二政权，设置招兵站，强编我自卫队，没收我存在民间的枪支，扣留我侦察人员，甚至派人勾结我军部队叛变。对于这些反动行为，我们则坚决予以揭露。但是，因为高部有抗日的一面，且与沈鸿烈有矛盾，因此，我们也很注意对他的团结争取。
宁家寨事件便是推动他走向进步的重要契机。高部进入边区以后，在战术上始终死守着正规作战的一套，不懂也不学游击战。高树勋本人率领着他的直属队和特务团在乐陵城西的宁家寨安下了摊子，积草囤粮，修房缮屋，一住就是四十多天。在一次见面时，我曾当面向他提出过建议，给他指出在当前武汉失守、日军回师敌后的时候，不应该在一个地方久居不动。此后我们也连续给他写过信，请他转移一下防地。但他始终不听，甚至还放出风来，污蔑我们说：“八路军光会逃跑，不敢抵抗!”
就在十二月上旬的一天，敌人突然向我挺纵司令部驻地黄夹镇进行突袭。我军有游击战争经验，而且已经摸熟了敌人的活动规律，并建立了群众性的侦察情报系统，当然不会被敌人捕到。敌军扑一空，恼羞成怒，便拿高树勋部出气。第二天拂晓便包围了宁家寨。高树勋突围不成，只好就地抵抗。从早晨打到中午，高的特务团损失大半，围寨有的地方也被突破了。我们接到高部被围的消息时，天已中午了。本来我们距离他们较远，但还是决定派部队驰援。
我们指令五支队派出得力部队，急行军赶赴宁家寨，从北面猛攻日军的侧背。这突然的打击使鬼子手忙脚乱，高树勋乘机带着残余部队突出了包围。当我赶到的时候，高树勋尚惊魂未定，一见面，忙抓住我的手，连连致谢：“惭愧惭愧，愧不听你的劝告，才吃此大亏!”在谈到敌人战术特点和我军对策时，他还说：“再打仗，请你指挥我的队伍好了!”说要服从我军的指挥，这自然是表面的客套之词。不过，我军光明磊落的行动确实给了高部，特别是广大士兵以实际的教育。
经过这一事件，高部的态度进了一大步。再经进一步谈判协商，他们承认了我们的政权是边区唯一合法的政权，并把他们在宁津的第二政权改成了工作团。两军订下了互通情报、互相保护后方及伤兵、配合作战的协定。高部的这种态度一直保持到他们离开边区，这使我军在对敌作战与反顽斗争中减少了一个牵制。
武汉、广州失守以后，日军回师大举“扫荡”华北，处于敌人心腹的冀鲁边便成了敌人“扫荡”的重点地区。一九三八年十二月，敌军以数路合围乐陵。我部揭开了反“扫荡”作战的序幕，这次战斗是以黄家庄一战歼敌一百余人而结束的。
一九三九年一月二十一日，敌人出动了五千余人，配合着飞机、坦克，分五路展开了更大规模的合围，我集中六个支队于韩南集伏击，消灭了日军一个大队和一个辎重队。另一部队乘夜袭灯明寺，一举歼灭日军一百多。敌人仗恃着优良的装备和快速部队，欺我平原作战没有依托，妄图以分进合击的战术骗我们离开冀鲁平原。但我们很快熟悉了平原游击战争的规律。大宋家一战，我军与敌快速部队展开了激战，反复冲锋十多次，终将敌军击溃。敌人合击不成，妄想以安设据点达到由点到面的占领，但也遭到我沉重的打击。
我军多次袭击灯明寺，打得日军不得不放弃了在这安据点的企图。一个侥幸生还的日本军官对老百姓说：“灯明寺去不得。灯一明，死了死了的!”在反“扫荡”作战中，我们小部队的游击活动更是灵活。我们一个营可以在敌区稠密的点线中转战五昼夜，进退四百里，连获三次胜利。我们曾夜袭泊头、栗园车站，一夜破铁路四十余里，迫使敌人一个星期不能通车……部队的英勇战斗，支持和保卫着根据地。根据地的人民，哺育和支持着自己的武装。觉悟了的边区人民对军队的热爱是令人难忘的。
一九三九年久旱成灾，两季粮食没有收成，群众和部队不得不以榆树叶和枣糠充饥，但群众哪怕有一点粮，也要省出来送给部队。记得黄夹镇一位老人双手捧着一瓢白面，端到我们司令部来，这面是他留着过年包饺子的，我们当然不能收。几番推让，老人生气了，激动地说：“你们记着，只要我们还有一两粮，就有八钱是你们的!”在长期反复的反“扫荡”作战中，拆城、破路、坚壁清野、照顾伤员、侦察敌情、封锁消息……只要他们能做的，总是全力以赴。在这些艰苦的斗争中，动人的故事是叙不尽说不完的。
在乐陵，一次敌人合击我挺纵司令部，抓住了一个未及隐蔽的青年农民，强迫他给带路。这个血性青年人看见路旁有一口水井，二话没说，便纵身跳下去。鬼子走后，群众把他救上来，问他为什么投井，他说：“要我死可以，要我给鬼子引路打咱们的八路军，不行!”由于群众积极参战参军，部队也迅速得到了发展。到一九三九年年底，整个挺进纵队加上各县的地方武装，已有一万二千多人了。
依靠党中央正确方针的指导，依靠全体指战员英勇奋战和人民群众的全力支持，挺进纵队在紧张的战斗和工作中，度过了这段大发展的日子，发展和巩固了冀鲁边区根据地。
从一九三九年末开始，由于敌人疯狂“扫荡”，特别是边区遭到了特大的灾荒，冀鲁边区的斗争进入了极其艰苦困难的阶段。为了分散敌人的兵力，打通边区与外围的联系，调动敌人、减轻边区群众的负担，师部决定将边区的大部主力分批转移到津浦路西和鲁南等地。自此，冀鲁边区斗争遂进入了分散斗争、艰苦坚持的新的阶段。
