当时，全国的形势正像党中央、毛主席在《迎接中国革命的新高潮》指示中所提出的那样，正处于全国范围的新的人民大革命高潮的前夜。在军事上，我军已在几个战场上开始夺取了主动，使蒋军陷入被动。蒋管区的经济危机、政治危机，因其在内战战场上的严重失败，更加扩大了。东北形势的发展，也完全证明党中央、毛主席指示的英明、正确。东北敌我力量发生了有利于我的很大变化。由于东北军民坚决执行了东北局的“七七”（一九四六年七月七日）决议，进行了艰巨的群众工作和英勇作战，群众发动起来了，根据地建立起来了，人民武装力量发展壮大了，总兵力已发展到四十六万人。敌人在我军三下江南、四保临江等战役的连续打击下，机动力量大为削弱，被迫由进攻转为所谓“机动防御”，妄图确保既占地区，继续分割我东满、西满、南满、北满和冀察热辽各区，幻想获得关内增援之后，再相机发动局部进攻。然而总的形势已发生了有利于我不利于敌的变化。敌人想控制广大地区，却暴露了兵力不足的致命弱点。
在这关键性的时刻，东北局根据党中央、毛主席指示的精神，对东北全党提出了新的任务：积极组织力量，全力准备大反攻，大量歼灭敌人，大量收复失地，巩固和扩大解放区。为了实现这一任务，我军采取高度集中兵力，连续进行攻势作战，放手大量歼灭敌人的方针，首先从长春以西，吉林以东，郑家屯以北，通化西北和冀察热辽等五个方面，同时发起强大夏季攻势，以求彻底粉碎敌人的防御计划。攻势重点指向沈阳、长春之间敌人的心脏地带，首先切断敌人沈阳、长春的战略联系，孤立长春之敌，为今后全歼东北蒋军创造有利条件。因此，我一纵、独立第一师和二纵及独立第二师，从长春以西插入新一军和七十一军的接合部，向伏龙泉、怀德、公主岭方向实施进攻；南满方面我军则向清源、梅河口方向突击，吸引长春新一军或四平七十一军外出增援，寻求大规模运动战歼灭敌人，尔后看情况发展胜利。五月八日，我们二纵从大赉地区出发。分左右两个纵队南下，右纵队是第四师、第六师和纵直，左纵队第五师和独立第二师，沿长春西侧南进。右纵队的前卫第四师以迅雷疾风之势，远程奔袭，首战伏龙泉，再战三盛玉，三战双城堡。守敌都是地方反动武装，闻风溃逃，缴俘不多。部队指战员非常恼火，大家都说：“杜聿明天天叫喊‘南攻北守’，他北守什么? 一连几天都没有碰上一个像样的。”抓不住敌人，未完成任务，确实有些心焦。事先曾估计到怀德有新一军部队防守，这时，我们又详细研究了当前的敌情，决心奇袭怀德。怀德位于长沈铁路西侧，是长春、四平段铁路西侧的屏障，并且有公路通向长春、长岭和公主岭，地位重要。于是命令第四师、第六师和纵直轻装前进，限于十四日拂晓前包围该城，不许跑掉一个敌人。
第四师接到命令，放下背包，留下辎重，于五月十三日夜里，向怀德兼程疾进。战士们穿着新发的夏装，唱着战歌，迈开大步前进，虽然部队连日行军，体力消耗较大，但是斗志昂扬，精神抖擞。十四日拂晓前，第四师准时赶到怀德，对怀德守敌形成严密包围。纵队指挥所刚一赶到，第四师师长报告说：“全部敌人已经龟缩城内，一个也没跑，这下子可抓住了。”我们只知道守敌是新一军的一个团，但是详细情况如何，还有待进一步查明。我们即令第四师详细侦察，并于当夜派出精干部队，摸到外壕边，打掉敌人两三个地堡，抓到了俘虏，才弄清城里是新一军三十师九十团，另外还有保安十七团和骑二师一部分骑兵，一共约有五千人。
十四日天明后，我们同第四、第六师的师团干部和第一梯队营的干部到前沿察看地形。怀德地势较高，四周平坦开阔，不便接近。只有城西南角有道天然沟从我方伸向城下，沟旁灌木丛生，枝叶虽不甚茂密，尚便于接敌。其他方向接近敌人比较困难。城墙上明堡累累，城脚下暗堡重重，一道环城外壕，有六七米宽，三四米深。壕沟外边便于我军接近的地段都没有，屋脊形铁丝网、鹿砦等障碍物，密密麻麻，没有一线通路。所有参加看地形的干部不言不笑，态度十分严肃，似乎都在认真思考。如此坚固的城防，要想砸开它，全歼守敌，确是需要费一把劲。
我们速将所有情况电告总部，总部马上回电指示说，抓到新一军很好，目前敌人四处挨打，不可能大兵北调，可以放手大打。同时命令一纵迅速开到怀德以东和独立第二师共同警戒长春方向，准备打击长春出来的援兵，并令我纵把第五师主力布置于怀德以南方向，准备阻击可能由四平来援的七十一军。总部特别强调：攻击怀德，一定要作好准备，这头一仗一定要打好!
紧张的攻城战斗准备立即开始了。我们选择城西南角一百五至二百米的地段为主要突破点。因为这里的地形对我有利，敌人防御配备比较薄弱，突破之后又利于发展纵深进攻；有较好的炮兵阵地，便于我集中使用炮火；天然沟从我方直伸城下，也利于我隐蔽、接敌。因此决定使用第四师的十二团和第六师十六团并肩突破。同时又考虑到纵深战斗的需要，必须有强大的后劲，故决定以两个团为第二梯队，一个团为预备队。这样，主要攻击方向就有四至五个团的兵力。此外，因城防工事比较坚固，我们把纵队炮团和三个师的炮兵营，五个团的平射炮和迫击炮，全部使用到主要突破点上，首先集中使用炮火摧毁敌防御设施，打开突破口；城东北和东南两个方向各使用一部分兵力，箝制敌人和防止敌人逃跑。战斗任务下达后，部队情绪十分高涨，忘记了连日的疲劳。在深入的政治动员和战斗号召下，所有参加攻城的部队，从纵队到尖刀连的各级指挥员也亲自侦察了敌情地形，研究制定了攻城的战斗计划，明确了各自所担负的战斗任务和协同动作问题，并在这个基础上制定出各自具体的战斗行动计划，结合各项战斗准备进行短促而有效的临战练兵。翻身参军的新战士递申请书、提保证，决心打好战役攻势的第一仗；老战士更是按捺不住，你挑战，他应战，要在战斗中为人民立功，当人民功臣。热火朝天的临战练兵开始了，田野、村头，处处是一队队的战士在演习破鹿砦、破铁丝网、过外壕、炸地堡、架梯子、登城墙等战术动作。炮兵按各自的任务积极构筑阵地和进行射击准备。各级指挥员根据怀德的敌情、地形，按攻城部署和作战任务，积极指挥部队演习，和战士们滚在一起。主攻方向各师团的敌前工程作业进度，比原来计划提前一天完成了。到十六日中午已经万事俱备，只等傍晚总攻信号升起；第五师已按预定时间赶到十里堡，并且修好打援工事。
在十六日黄昏之前，怀德城南十里堡方向突然响起激烈的枪炮声，有些炮弹在我第五师部队的附近开了花。原来长春和四平的敌人从南北两面出援，北边新一军部队于长春以西龙王庙、于家窝棚一线遭我一纵和独立一师阻击，迟迟不前。南边的七十一军军部及所属八十八师和八十七师，仗恃着兵力雄厚，上有飞机，下有坦克，来势凶猛，贸然疾进。八十八师的先头部队已进到大黑林子及其以北地区，和我纵第五师前哨部队打响了。
这虽然是意料之中的事，不过它腿长了点，和我们第五师大约只有十里之距。而我们对怀德的总攻尚未发起，怎么办?执行原来计划?万一攻城不下，第五师又挡不住优势之敌，两面粘住，情况将十分不利。
太阳渐渐西沉，夜幕慢慢掩罩住指挥所，我们又认真地研究着各方面的情况。原定的攻击时间就要到了，作战科长三番五次跑来询问：“是不是按时发出总攻信号？”指挥所的电话也不停地响着，第四师来电话说：“我们已完成了一切攻击准备，下命令吧，今晚全歼守敌毫无问题１第六师来电话说：“请转告五师同志们，只要他们今晚挡住七十一军，解决怀德敌人有把握１第五师也来了电话：“请首长和第四、六师全体同志放心，只要第五师有一个人在，七十一军休想越过十里堡一步!”
上下一心，众志成城。我们用较短的时间，经过认真分析，反复考虑，觉得战斗准备充分，攻城兵力占优势，部署也恰当，今晚可以拿下怀德，不致打成“夹生”仗。我们是夜间攻城，七十一军战斗力逊于新一军，按一般规律不敢夜间前进，晚上可能停止对第五师的进攻；万一进攻，还可使用预备队或抽出必要兵力去加强第五师顶住敌人。更重要的是，总部把我纵全部集中在怀德附近，已有防范意外的预见；胜利当战斗迈出第一步时已经开始，何须犹疑！我们看了看表，恰好总攻时间已到，就叫作战科长立即发出总攻击信号！霎时，只觉得大地猛然一震，全纵队的火炮，同时吼叫起来。无数炮弹带着嗖嗖的风声掠过天空，好像长了眼睛一样，一齐飞向突破口。随着一阵沉雷般的响声，城西南角成了一片火海，映红了黑暗的夜空，敌人的铁丝网、碉堡伴随着土块凌空纷飞。战士们回头望着自己强大的炮群，激动得手舞足蹈。回想一年以前，新一军拿着美国的武器，向我们疯狂进攻，不可一世，一个营也敢外出烧杀；而我们是小米加步枪，搞掉它个把营还要费点力气。曾几何时，它的一个整团也只好乖乖地龟缩城里等着被歼了。现在是我们扬眉吐气的时候了，难怪战士们如此兴奋。
突破地段的防御工事摧毁之后，炮火向纵深延伸。隐蔽在冲锋出发地的第十二团七连和第十六团九连，顺着冲锋壕和天然沟，像两把尖刀插向突破口。七连六班管国仁小组冲在最前头，一连炸飞几个暗堡，为十二团打开大门；十六团九连也并肩突入。仅仅几分钟，突破成功了，营、团主力相继迅速投入战斗，二梯队的第十团、十七团也随后投入战斗，进城展开了猛烈的巷战。敌人防御纵深，支撑点密布，街道上地堡重重，大街小巷满布路障。我们的机枪打得像下雨一样，炮弹、炸药包、手榴弹的响声也分不出点来。三小时后，城内敌人许多抵抗点燃起大火，烟火吞没了全城。
为了迅速割裂敌人纵深防御体系，各个击破，我们集中主力沿南北城墙向东北方向穿插迂回，发展进攻，以小部兵力沿大街进攻，从正面吸引、拖住敌人，另以一部分兵力利用街道两侧小街小巷，用挖墙凿洞的办法，多路逐街逐屋地分割穿插。打通一条街又一条街，穿过一条巷又一条巷，将敌人防御体系搅得支离破碎，一块一块地歼灭。战斗当中，战士们打得顽强灵巧，第十二团一连在连长率领下，从西南角打到城北，伤亡很小；第十团的一个副排长按作战计划，顺利地炸开天主堂支撑点，打掉敌人的一个营部指挥所。胜利的进展情况，一个接一个地报来。王副参谋长高兴地说：“好，战前的充分准备和巷战进攻计划见效了!” 激战一夜，天将拂晓，守敌大部被歼灭，但敌九十团团长率四百余残敌，退守城内东北角关帝庙和大烧锅院内，作困兽之斗，并不断地向新一军和七十一军打信号弹呼救。这里是敌人苦心经营的纵深最后的一个支撑点，地势较高，四周开阔，加上敌人火器集中，部队两次攻击均未得手。我们立即命令部队停止攻击，将敌人团团围住，迅速侦察地形，选择突破点，重新部署兵力，组织火力，集中炮火抵近射击。看看这个支撑点能支撑到几时!
长春援敌被一纵和独一师坚决阻击，不敢前进。这时，总部命令独一师单独抗击长春援敌，要一纵迅速南下，直插大黑林子地区，与二纵主力共同围歼七十一军。这真是最重要的关键决策。如果怀德敌人被我全歼后再调动打援兵力，则七十一军失去增援目标，一定会迅速溜回四平。结果会是：钓住了小鱼，跑掉了大鱼。这时，总部给二纵以明确的指示，要我们一面继续组织战斗，坚决歼灭残敌，一面迅速向南转移兵力。因此，我们决心留一部兵力歼灭残敌，令第四师十一团和纵队炮兵团向第五师方向转移，纵指和第四师、第六师主力立即向南转移，配合第五师迂回切断敌军退路，并令第五师坚决顶住敌人，抓住敌人，不让援敌逃走，配合一纵围歼七十一军。
十七日拂晓，歼灭残敌的战斗开始了。炮兵已进入隐蔽的射击工事，进攻的部队也组织好了，关帝庙附近能见度良好。炮兵分目标包干，有的炮兵从炮膛直接瞄准，进行急速射击。顿时，炮声隆隆，硝烟蔽空，敌人关帝庙和大烧锅院的工事大部分被摧毁，把围墙也打开了几个缺口。接着，冲锋号吹起，第十六团三营和十二团一营的尖刀连猛打猛冲，迅速地越过突破口，向关帝庙冲杀。里边面积相当大。残敌依托套院、正殿、厢房、走廊，逐屋顽抗，战士们甩手榴弹，拼刺刀，越打越威风。手榴弹打完了，就投掷敌人丢下的六○炮弹，刺刀拼弯了，就用枪托打。这样，一直打到中心正殿，冲进敌人的团指挥所，把敌人的指挥机关打了个落花流水。残敌见势不妙，向东南突围，被我堵击部队全部、彻底、干净歼灭于牛家屯、冯家屯地区。怀德城内的五千敌人被毙伤者有九十团团长以下二千多，约三千人成了我军的俘虏。
这时，已是十七日十时，十里堡方向的炮声忽然停止了。我们不由一怔，心里有些纳闷。本来，敌七十一军急着解怀德之围，先头部队八十八师从十七日拂晓起连续向我第五师阵地攻击。有些阵地曾反复争夺，几度易手。此时，第五师的同志怕纵队不放心，几次电话报告： “昨夜部队普遍加修了工事，调整了部署，援敌过不来，请首长放心指挥第四、六师放手打下去。”话虽如此，但从听筒里听到语调急促，指挥所里十分紧张，可见敌人的压力不校现在为何沉寂?是第五师失掉抵抗能力，还是援敌逃之夭夭?
正想着，第五师指挥所又来电话报告：“八十八师真是孬种，他想跑。”
“想跑?有什么动向?”王副参谋长急忙问道。
“攻击停止了，公路上灰尘滚滚，汽车乱叫，不是要撤退是什么?”
按照总部的意图，怀德之战的主要目标在于消灭援敌，现在援敌要逃跑，而抄敌后路的一纵此刻恐怕还没有赶到大黑林子，围歼部署尚未完成。情况十分紧急，我们想：千万不能叫它跑掉，坚决拖住它!
这时，我们令第五师立即出动。第五师即以十三团一部分兵力从正面积极反击，把它缠住；以师的主力迅速从怀德至公主岭公路西侧南下迂回敌人，连克三村，切断敌八十八师的退路。第四师十一团以及纵队炮兵团，尾五师急进，第四、第六师主力随后跟进，准备随时投入战斗。敌八十七师唯恐单独逃命难以交帐，在大黑林子及其以北地区徘徊。从十里堡到大黑林子几十公里狭长地段内，塞满敌人两师人马，进退维谷，乱乱哄哄，像热锅上的蚂蚁一样。
怀德战斗胜利消息传到部队，战士们又听说前边抓住了敌人两个师，一个个都开心得很，有的说：“憋了两三个月，这回可要过瘾了。”有的说：“快！别叫敌人溜了。”各级政治工作人员和指挥员一面走路，一面振臂高呼，进行宣传鼓动。
当天，我纵第五师插到大黑林子西南侧，随即发起攻击，占领了大黑林子镇。从东北边杀来的兄弟部队一纵也同时赶到，与我纵会合，扎死了口袋嘴，斩断了敌人退路。敌七十一军直属队、八十八师、八十七师都成了瓮中之鳖。
十八日拂晓前，我纵从大黑林子镇西南和西北向东北地区突击，一纵从东北向西南方向突击，在纵横几十里的地区，展开了激烈的围歼战。参战部队同心协力，猛烈突击，大胆穿插分割，像山洪暴发一样，奔腾在原野上，把一座座敌人占领的村庄淹没成一个一个的孤岛。打乱了敌人的战斗部署，割断了它的指挥系统，霎时杀声震耳，炮声隆隆，硝烟弥漫，遮住了初升的旭日，大地昏昏沉沉。敌机看不清目标，分不清敌我，干在空中瞎嗡嗡，既不敢投弹，又不敢扫射。我军则精神百倍，越战越勇，东杀西砍，如入无人之境。
很快，敌人就整个动摇了，溃乱了，兵无斗志，像一群无头苍蝇四处乱撞，企图找出一线生路。我们对溃乱之敌，猛打猛冲猛追。所有部队，不管东南西北，听枪声就上，见敌人就追。战场上，纵队，特别是师、团、营都充分发扬了英勇顽强、机智灵活的战斗精神，有一个团就一个团打，有一个连就一个连打，有一个班就一个班打，有一个人就一个人打，直打得敌人喊爹叫娘，抱头鼠窜。
指战员们真是开心极了，一个个像下山的猛虎冲入溃逃的羊群，不管敌人如何众多，不管有无上级命令，都灵活主动，孤胆歼敌。不少连长、指导员也操起步枪或冲锋枪，以普通战士姿态追歼逃敌。小山坡、村角、田野里、公路旁，到处都有我们的战士跟敌人扭在一起。敌人完全乱了，我们就以乱对乱，这真是一嘲以乱制乱”的痛快的歼灭战。
敌人多方突围不成,军心本已动摇，岂堪如此一击！我军乘胜穷追,展开敌前喊话：“缴枪吧，别给蒋介石卖命了。”一部分解放战士也来个现身说法：“弟兄们，我是从七十一军过来的。是去年大洼战斗被解放的。这边宽待俘虏，愿当兵的欢迎，愿回家的给路费。咱们都是穷人，命是自己的，枪是老蒋的，别拚命啦!快缴枪投降吧!”丢魂丧胆的敌人听到喊话，乖乖地交出武器，有的自动集中，举起白旗，听候我军缴械。这时，机关干部也好，勤杂人员也好，手执武器的也好，赤手空拳的也好，只要喊一声“缴枪不杀”，立即俘虏成群。我纵有名的郯城英雄连的七班，在班长韩文胆率领下，单独追出二十几里，抓住乘坐汽车逃跑的敌七十一军榴炮营，连喊带打，缴获了几十辆十轮大卡车和八门美国炮，还有大批俘虏。 十八日下午，敌军除军部少数人员坐汽车溜走以外，八十八师全部，八十七师主力和七十一军军部被歼。仅我纵即击毙七十一军参谋长冯宗毅、八十八师师长韩增栋以下八百余人，生俘师参谋主任、团长以下五千多人，缴获各种炮六十余门、坦克十二辆（另，击毁坦克四十八辆)，其它军用品甚多。
十九日，我第五师配合一纵乘胜解放了公主岭，切断了敌人的大动脉——中长路。怀德、大黑林子战役结束后，部队的胜利信心百倍。战士说：“再也不用返回江(松花江)北了，从今往后，咱这双脚就是指南针，一直朝南。”干部们更是兴高采烈，摩拳擦掌，准备投入新的战斗，歼灭更多的敌人。接着，为了配合南满兵团在沈(阳)吉(林)、四(平)梅(河口)两线的作战，我纵又奉命以奔袭动作，绕过四平，于六月二日攻克昌图县，全歼敌九十一师五千余人。
至此，杜聿明的机动防御计划已彻底破产，东北我军对敌大规模进攻的铁锤，就以雷霆万钧之势，砸向敌人的头顶。
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