进入1941年，日本侵略军加紧了对共产党领导的敌后抗日根据地的围剿，企图彻底摧毁共产党、八路军及抗日根据地，抗日战争进入困难时期。
鲁中根据地斗争态势也逐渐恶化起来。敌人首先加紧了对公路、铁路交通线和重要城镇的控制，相继打通并控制了滋（阳）临（沂）、台（儿庄）潍（坊）、泰（安）莱（芜）、博（山）莱（芜）、莱（芜）新（泰）等公路及沿线地区。继之又在鲁中徂徕山、蒙山、泰山等抗日根据地周围地区大量安设据点、碉堡，建立封锁线，企图分割鲁中抗日根据地。淄河流域根据地的有些地方由于主力部队的撤出，已无法坚持，被敌伪军及国民党顽固派吴化文部侵占，只有少数同志在与上级失掉联系的情况下仍顽强坚持斗争。因沂蒙中心区缺少主力部队，山东纵队将第一旅从泰山区调往沂蒙区坚持斗争。
后山东纵队又建立了第四旅留在泰山区坚持。省战工会也鉴于形势恶化，决定划小行政区域，有的大县划成小县，以便于坚持斗争。
6月底，区党委在沂南县艾于湖召开了地、县委书记会议，总结鲁中地区两年来审查巩固党的情况，交流各地在创建抗日根据地斗争中的经验，讨论研究如何在日益恶化的形势面前坚持、巩固鲁中抗日根据地。大家认为，划小行政区划是一项有效的措施。决定调整组织，并经分局批准，建立鲁中三地委（主要在泰山区南部）和蒙山工委（主要在蒙山南麓及东麓）、益临工委（主要在淄河流域一带），派董琰任三地委书记，于杰代理蒙山工委书记，张敬焘任益临工委书记。随着三地委工作的开展，其活动区域不断扩大，到1942年3月，又相继成立了办事处和军分区，撤销了蒙山工委及办事处，其机关人员大部调到三地委工作。
实践证明，新建立的这些机构对于领导当地军民坚持抗日斗争，巩固根据地，都起到了很好的作用。
为加强地方武装建设，1941年8月，山东纵队决定成立鲁中军区，调刘海涛任司令员，霍士廉兼政委。但机关尚未组建，也没有部队，敌人就开始大“扫荡”了。在反“扫荡”中刘海涛牺牲，鲁中军区一直没真正开展工作。直到1942年8月山东纵队机关改为山东军区机关时，才又建立鲁中军区。
1941年11月，日军经过长期准备，调集5.3万余人，在日军第十二军司令官土桥一次中将的指挥下，向我鲁中沂蒙山区发动多路、多梯队的空前规模的“铁壁合围”大“扫荡”，这是抗日战争时期日军在山东敌后发动的规模最大的一次“扫荡”。
为了粉碎敌人的“扫荡”，我抗日根据地党政军民做了大量的准备工作。9月底，罗荣桓政委率一一五师师部进入沂南县南部的高里、青驼寺一带，和分局书记朱瑞会合。
10月7日，山东军政委员会和山东分局发出备战指示，要求党政军民各界紧急动员起来，开展全面的群众性的游击战争，采取内外线斗争相结合的方针进行反“扫荡”作战。
13日，一一五师发出反“扫荡”作战准备的指示。罗荣桓同志还多次强调指挥人员及参谋人员，要熟悉地形，做到在30里内行军不用地图，50里内行军不用向导。山东分局也发出了关于粉碎日军对我根据地新进攻的指示，要求进一步依靠群众、动员群众、组织群众，密切党与群众的联系，加强地方党组织工作，使其成为团结群众的战斗核心。
当时，我中心区根据地内有一一五师师部、山东分局、省战工会、山东纵队、抗大一分校等机关。主力部队只有山东纵队一旅一团、二团，而且还在蒙（阴）沂（水）公路以北开展反顽斗争；山纵二旅在滨海区北部；一一五师教二旅在滨海区南部；山东纵队第三旅在清河一带，四旅在新泰以东地区，五旅在胶东地区。从10月下旬起，驻沂蒙根据地中心区的部队、机关以及各级群团组织，均深入开展了反“扫荡”的动员准备工作。鲁中区党委要求中心区的各级党组织和干部，要“区不离区，县不离县”，就地坚持，带领组织群众反“扫荡”。
此外，还根据边沿区伪化严重的情况，把沂南县的官庄区划归蒙阴县，把盆泉划归费东县，作为斗争依托。
针对敌人的“扫荡”企图，山东军政委员会于11月2日决定：山东分局和第一一五师直属队，适时转移至鲁南地区；山东纵队直属队转向泰山地区；山东纵队第一旅主力转至敌合击圈外围，待机作战；抗大一分校转向泰安、泗水、宁阳地区；鲁中军区、军分区和县区武装就地领导民兵坚持斗争。
11月2日晚，蒙阴、沂水、莒县之敌秘密出动。4日拂晓，敌远距离奔袭驻马牧池的山东纵队机关，山纵机关分散突围至南墙峪，复遭敌合围，经激战后转移到新泰西南石莱一带，跳出了敌人的合围圈。
5日，敌2万人分11路合围驻留田的我一一五师师部、山东分局、省战工会等机关，遭我军顽强阻击。是夜，在罗荣桓同志正确巧妙的指挥下由留田向南突围，从两股敌军之间不过3里的间隙迅速隐蔽地通过敌两道封锁线，没费一枪一弹，跳出敌人重围，被起突围的国际友人希伯称赞为“无声的战斗”。
敌人从11月12日开始，像梳篦子一样，对沂蒙山区进行极残酷的“清剿”，实行“三光”政策。凡途经之地，杀光、烧光、抢光，大片村庄被烧毁，一批百姓遭屠杀，仅马牧池村即遭敌3次纵火，全部房屋化为灰烬；130余户的南寨村，被敌人付之一炬，并抓走壮丁80多人。因汉奸告密，敌人在大峪村的山洞里搜出我八路军23名伤病员，除少数被带走外，重伤员全被狗咬、刀挑、火烧折磨致死，其惨状目不忍睹。沂东区白石泉子村和东坡子村，天拂晓时被日军围住，有的人连衣服都未穿上，就被赶到大街上集合。在寒冷的天气里，敌人用凉水往人群中泼，把人往火堆里扔，爬出来又被用刺刀挑进去；把妇女拉出来，在大庭广众之下当面奸污。日军的法西斯兽行令人发指！
为了保卫根据地，粉碎敌人的“清剿”，我外线部队频繁出击，积极主动地消灭和钳制敌人。领导机关也率部队返回沂蒙中心区，配合当地游击队和民兵，打击敌人，镇压汉奸，支援广大群众在内线坚持斗争。
11月30日，一一五师师部后方机关、山东分局、省战工会及抗大一分校第三、五大队在蒙山东部大青山遭敌合围，机关人员全力与敌拼杀，伤亡严重，省战工会副主任兼秘书长陈明、一一五师敌工部副部长王立人、国际友人希伯等壮烈牺牲。
在反“扫荡”斗争中，鲁中区党委始终在中心区坚持斗争，领导组织群众反“扫荡”。区党委机关人员绝大部分分散活动，以缩小目标并帮助基层党组织开展斗争。霍士廉、刘建中同志和少数机关干部打游击。我和区党委组织科长李成仕等几个同志带一个公安武装班在沂南汶河以南一带打游击，后又插到泰南区，一度转移到泰山区。我们一路上了解情况，帮助各地反“扫荡”，总结反“扫荡”的经验。中心区的人民，在鲁中区党委和各级党组织的领导下，积极配合主力部队，与敌人浴血奋战，涌现出许多可歌可泣的英雄事迹。
作为中心根据地的沂南县，在鲁中区党委和沂蒙地委的领导下，坚持就地领导群众反“扫荡”，在最困难时期，县委就在依坟、里庄、明生、灰山崮一带活动，指挥各分区委坚持内线斗争，并广泛地组织区中队、游击小组，配合主力作战，在根据地内进行反伪化、反抓丁、反抢粮斗争。如区中队长、民兵英雄徐敏山，遵照县委指示，带领区中队20多人，坚持在岸堤、艾山、塘子一带活动，在两个月的反“扫荡”中，作战70多次，毙伤日伪军20多名，截获了许多被日军抢去的粮食、牲口，解救出被日军抓去的壮丁数百人。有一次敌人进占兴旺庄放火抢掠，徐敏山带领民兵冲了上去将敌人打跑。吃了亏的敌人不甘罢休，纠集兵力卷土重来，而且更加猖狂，烧杀不止。徐敏山把在山沟里避难的群众召集起来，动员大家和敌人斗争。由于徐敏山在这一带威信很高，大家都乐意听他指挥。组织好队伍以后，一声号令，四路人马齐向兴旺庄冲去。正在兴旺庄放火的敌人看到浩浩荡荡的人马，摸不清虚实，吓得狼狈逃窜，群众冲进兴旺庄，将火扑灭。这件事鼓舞了岸堤、艾山、塘子一带的群众，提高了斗争胜利信心。正是由于徐敏山和广大游击队员的艰苦斗争，才使在这带村庄隐蔽坚持斗争的我300多名抗日干部无一损失，鲁中区党委授予徐敏山“战斗英雄”称号。
在对敌斗争中，还有一支值得一提的特别队伍——沂南大队。这是一支由山东分局和战工会留守处工作人员组成的队伍，由原岸堤区老区委书记彭瑞林领导。在斗争极为残酷的形势下，彭瑞林把分局和战工会的留守人员组成一个中队，把大众日报社的留守人员组成一个中队，把孙祖、双堠一带的民兵组成了一个中队，成立了沂南大队。他们活动在鼻子山、磊石山一带，针对敌人推行的伪化和“宣抚”，利用《大众日报》社留下的油印机，把我垛庄战斗、三角山战斗、绿云山战斗胜利的消息及各分区委的斗争情况及时地油印报道出来，派人送到部队机关和村庄，起到了较好的宣传和鼓舞作用。
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