疯狂的日伪军依仗着人多武器好，对我根据地象梳头篦发一样，不落一村一户，不漏一山一沟，进行搜索“梳篦”前进。为了彻底搜索和“梳篦”，他们每天只行进十几公里。所到之处，烧、杀、抢、奸无所不为。这种野兽般的疯狂行径，从缴获的赵保原特务团一个营长的日记中，可见一斑。他在日记中写道：“两万之众（注：指这次参加大“扫荡”的兵力），用蜘蛛网式之配备，大举扫荡全鲁东（注：即胶东），每日2 0里，所到之处席卷一空，妇女为之奸，壮丁为之捆，东西为之光，……”这个营长的日记，成为日伪军野蛮行径的有力佐证。在大“扫荡”的那些日子里，日伪军为了壮大声势，白天在山上或合围圈外摇旗呐喊，鼓噪不停；晚上则在要道、隘口撒下铁蒺藜，拉上带铃的铁丝网，每隔三五十步，便燃起一堆野火，火堆边派有五六个或十来个士兵把守，稍有动静，便鸣枪示警，只要一处枪响，便四处一起开火。如果发现突围人群，便用机动部队围捕、追击。这时的胶东大地，特别是在日伪军的“扫荡”地区，村村冒烟，户户挂孝，残垣断壁，惨不忍睹。
在这次被日伪军合围的我部队中，有第十六、十七团和抗大一分校胶东支校。21日，抗大胶东支校利用黄昏夜暗突出重围，跳到栖霞、福山县境内，破袭公路，阻敌交通，并三次袭击福山县城，打击敌人。24日，日伪军紧紧包围了马石山，并准备在此收“网”。当日下半夜，我十六、十七团的大部利用夜暗突出了重围，小部指战员为掩护2000余群众突围，与地方干部、地方武装以及民兵一起与日伪军展开了激战。25日，日伪军攻占了马石山，将未能转移出去的群众、伤病员、地方干部等共约500多人，屠戮殆尽，老弱妇婴，无一幸免。这就是1942年冬季胶东反“扫荡”斗争中的第一个大惨案——“马石山惨案”。
11月28日，敌大“扫荡”进入第二阶段，日伪军向我胶东东海地区合围“清剿”。合围时，敌以军舰6艘、汽艇20艘，游弋在渤海、黄海海面，进行海上封锁；以5000余日伪军严密封锁烟台至海阳的公路；在牟平、海阳一线又组成了所谓的“断绝网”。然后，参加“扫荡”的敌军部队由西向东朝文登、荣成方向平推，企图围歼我胶东军区和胶东区的党政领导机关以及由马石山突出围网的部队，以达摧毁我抗日根据地和后方设施的目的。在日伪军的包围圈中，我胶东军区机关一部及第十六、十七团立即分散，以营、连为单位，一面战斗，一面寻找空隙，向西突出了重围。我坚持内线作战的小部队和民兵，则以“麻雀战”的战术，到处打击敌人，使日伪军日夜处于惶恐之中。12月6日，向东平推的日伪军，抵达胶东半岛东端海岸一线，在荣成以南的崂山村，残杀我抗日军民300多人，这就是令胶东人民痛心的“崂山惨案”。它是日本侵略军在胶东继“马石山惨案”后犯下的又一罪行。
在日伪军“扫荡”烟青公路以东文登、荣成地区的时候，我五旅各部队在烟青公路以西的莱（阳）、招（远）、蓬（莱）、黄（县）、掖（县）一带，按照罗荣桓同志的“翻边战术”，参照鲁中粉碎敌大“扫荡”的经验，机智灵活、积极主动地从侧背后狠狠打击敌人。由于指战员绝大多数是胶东生胶东长，胶东大地有他们的父母兄弟、亲朋好友，人地两熟，如鱼得水。特别是他们耳闻目睹日伪军的残暴罪行，更激起了对敌人的无比仇恨。十五团炮击平度，十四团袭扰招远，十三团分别袭击招远夏甸和掖县驿道、朱桥及莱西日庄等日伪军据点，消灭敌人，使烟青路以东“扫荡”之敌首尾难顾。接着，我十五团于11月2 9日在平度以南的磨山伏击战中，俘虏日伪军小队长以下17人，烧毁汽车3辆；同一天，十四团二营在招远里山集进行伏击作战，俘虏伪军中队长以下60多人，缴获轻机枪1挺，弹药、武器一批。12月13日，十五团又在即墨关家屯战斗中毙伤敌人一部，俘虏日伪军34人，缴获军用物资一批。12月初，十四团一部攻克招远城以南的道头，消灭了盘踞在这里的伪军一个中队。
在这期间，五旅所属部队还在地方武装、民兵以及广大群众的配合下，对烟（台）青（岛）、烟（台）潍（坊）等公路进行大破袭，使高密、平度、莱阳、即墨、掖县、招远、栖霞、蓬莱、黄县等县境内的交通遭到严重的破坏。此外，还四处割断敌电话线路。所有这些破袭活动，使日伪军的交通补给困难，通信联络中断，指挥失灵，后方受到威胁，策应了反“扫荡”斗争。
12月14日，日伪军东部“扫荡”扑空，西线又遭到连续打击，便回师西转，以7000多人的兵力，向我北海军分区的艾山、崮山区（栖霞、蓬莱、黄县交界处）、蚕山区（栖霞西北部）以及西海军分区进行合围，进入大“扫荡”第三阶段。
12月20日至23日，日伪军在招远南部地区杀害我抗日军民数百人，抓走地方干部群众上千人，制造了大“扫荡”中的第三次惨案——“招远惨案。”敌人这次“扫荡”的中心是我五旅活动的烟青公路以西。这时，我除以小部队配合地方武装、民兵坚持内线斗争外，五旅各部队均适时跳到外线，继续向敌人发动进攻。坚持牙山区斗争的我抗大一分校胶东支校，在民兵协同下，开展地雷战、麻雀战，给日伪军以重大杀伤。十四团在福山猴子沟、十三团在莱阳北孔家等地连续打了几个漂亮的伏击战，直打得日伪军丢盔弃甲，闻风而逃。由于我军频频出击，打得敌人心惊胆战，处处感到草木皆兵。一到夜里，除了在岗楼上向外放冷枪壮胆外，基本不敢轻易外出。当时在伪军中就流传着这样一句话：“到了牙山，进了鬼天；提心吊胆，手脚发颤。”这时的日伪军，丧失了“扫荡”开始时的猖狂气焰，战斗力已经锐减。在蚕山地区，五旅十四团一部掩护数千名群众突围时，就未遇到多大阻击。
至 12月底，历经40天的艰苦作战、殊死搏斗，日伪军对胶东空前规模的大“扫荡”，终于被我粉碎。胶东军民取得了毙伤俘敌2000多人的重大胜利，沉重地打击了日伪军的嚣张气焰，保存了抗日有生力量，巩固了胶东抗日根据地。
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