国民党反动派利用四十三天的重庆谈判时间，在美帝国主义的帮助下，把抗日战争期间撤到大后方的几百万军队运到了进攻解放区的前线，至46年6月基本部署就绪。三年的解放战争从此开始了。
解放区军民也是十分警惕的，45年10月新四军第二师的四、五旅，第四师的九旅，第七师的十九旅等部，先后移驻枣庄、峄城以西的广大地区。为阻滞国民党反动派的军队向山东解放区的进攻，10月28日，山东野战军和鲁南军区命令九旅十八团破袭柳泉至韩庄间的津浦路，并炸毁其间被改编为中央军的原伪军据守的铁路公路桥。这时运河县的县长仍是关百胜同志，我仍任副县长，主要兼管兵站工作。我的主要任务就是在宿羊山一带搞好粮食供应，安排好住宿，迎接新四军的北上。这期间专署批准枪决刘善云。刘善云的罪恶不次于龙希贞，巨梁桥二十八烈士惨案就是由他一手造成的，但由于形势的变化，枪决他时只出了一张布告。
12月7日，国民党的陈大庆、冯治安部和被编为中央军的郝鹏举的原伪军从柳泉、贾汪向北进犯。先头部队抵达临城、阴平、古邵、马兰一线，妄图打通徐州至临城的铁路线，对山东解放区的南部构成包围。我十八团进行了英勇反击，一营二连指导员胡大勋的次子胡林在后八丁林战斗中牺牲。十八团重新占领了运河以南黄邱山套至杜安山口一带，把住了山东的南大门。
46年1月10日，在陈毅同志的正确领导下，经过徐州工委、华中分局七地委和鲁南军区的长期工作，郝鹏举的两万人在台儿庄至马兰屯一带起义，打破了国民党反动派打通津浦进攻鲁南的迷梦。这时兵站工作的困难很多，粮食及其他物资十分缺乏。新四军攻打韩庄时牺牲了十几个战士，连棺材都买不到，只好用白布裹尸埋葬。我到新闸子新四军军部见到徐海东同志，徐海东同志连连道谢，并说：“太不凑巧，没有打胜，打胜送给你一挺机枪好吧！”徐海东同志忠诚老实，待人极其诚恳热情，要留饭招待我，我见他实在繁忙，坐了不长时间坚辞而去。
我做兵站工作期间，很注意了解农民的思想和心理，树立典型，多表扬多鼓励，农民交粮支前的积极性很高，任务完成得很好，受到第二专署的通令嘉奖。
46年7月‘至11月，蒋介石以十余万有生力量占领了我苏皖边区的苏中、淮南、淮北。刚进入12月，蒋介石又令徐州绥靖公署主任薛岳指挥二十五个半旅从东台、淮阴、宿迁、峄县四路出击，企图消灭华东我军主力，迫使陇海路以南我军北撤，并进一步占领苏北、鲁南。进占山东解放区首府临沂。陈教、粟裕、谭震林三位首长，鉴于宿迁一敌孤立突出，与其他各敌间隙较大，果断地发起了宿北战役，全歼了敌整编六十九军。宿迁一路敌人被歼后，其他三路仍继续向我进犯。陈、粟首长甩开东台、淮阴两路敌军挥戈北上，隐蔽集结，发起鲁南战役。于47年1月2日全歼了敌二十六师与第一快速纵队，活提了二十六师师长马励武和副师长曹玉彬，生俘敌人八千余人，毙伤二千余人。同日，进犯台儿庄的敌五十一师也被全歼，俘虏敌五十一师师长周毓英及其以下八千余人。鲁南战役的胜利打乱了蒋介石的如意算盘，解放了枣庄、峄县等鲁南广大地区。这时运河县改为铜山县，兵站迁到了外县。为便于工作，鲁南行署委派张劲夫同志任兵站站长，我任副站长，同时被委为国军部部长。1947年，蒋介石对山东解放区重点进攻，鲁南苏北又被国民党反动派军队占领。顽军和还’乡团疯狂报复，昔日‘的解放区，笼罩在白色恐怖之中。鲁南军区党委为有效的开展工作，要求各县派干部插入敌占区工作。4月1日，我利用关系，护送十名同志去运南。
卞怀芝、王建平、杜玉文、王金声、王进、吴健民等十名同志，从鲁城出发，某日半夜到了文峰山山套里。来联系的是一名党员，以卖豆腐为掩护，夜间喊：“开门。”我问：“干什么的？”回答：“换零钱的。”问了敌情后，没来得及休息我就领他们向南进发。刚出山口看见三十多人从东向西走去，这些人可能是敌乡公所的人或者是还乡团，他们没问我们。赶到花园村褚敬铎家住下后，就下起了连阴雨。褚敬铎怕顽军要马草马料惹起麻烦，早就把这些东西准备好放在大门后，以便尽快打发他们。我叫他到小瓦屋问一问，看一看能不能久住。他找到小瓦屋的李某，李某告诉他，小瓦屋驻满了顽军，离花园太近，怕走漏了消息，在花园不宜久住，并捎回二十块银元给我们吸烟。我又派人到运南找孙耀南联系：4月5日夜派人到新庄河南等候我们过河。
这夜，我们冒雨赶到新庄河北，我走到一间没有院墙的屋内，要往床头上坐，房主忙说：“你在这头坐，那头是我老婆。”房主问我：“你是干什么的？”我回答：“我们是八路军，想到河南去。”房主非常惊讶，但也很坦诚，说：“你们哪里不能死，非死在运河里不行。”我和房主正说渡河的事，卞怀芝进来说：“南岸来人了。”我出来问：“耀南来了吗？”他答：“来了两个。”其中还有袁安香同志。我安排他们回去扎秫秸排，准备渡河。他们用八个秫秸打成排子，用长绳拉到北岸，第一趟过去了四个人，第二次因秫秸湿了就只能过去两个人，十来个人全过去，用了很长时间。过河后分成两组活动，向西南的一组由卞怀芝带领，向东南的一组由杜玉文带领。过了河天色微明，杜玉文等五人翻过库山住在金楼王姓家里。当日王某报给涧头顽区公所，五人都被抓走，送交峄县顽县长段木贞。时过不久，又将他们押送给中央军，后来又将这五人送到固镇桥监狱。
在狱中这五个人关在一起，看守得不严，吴健民挖洞，其他人放哨，挖通后乘夜间逃出。唯有王金生嫌八路军生活太苦，不随着出来，当了逃兵。杜玉文逃出后，没有钱买车票，他知道附近山上一座庙里的和尚是汴塘人，便住到了这座庙里，后来写信向我要路费。杜玉文接到我寄去的十块钱后，买了车票准备返回，上车时他走在最后，拾到了一个提包。登车后有人吆喝：“谁拾到提包没有？”杜玉文立即答话：“提包在这里。”那人接过提包拉开一看说：“里面的钱没有了。”杜玉文便与那人争吵，又被车警押送公安局，以后转交法院，过堂后押了起来。过了数日又过堂，检察官是个女的，问杜玉文的职业，杜玉文答：“以教书为生。”这个检察官也是教书出身，遂生同情，叫杜玉文写信给本乡保释。杜玉文写信给他表弟，他表弟到铜山县县政府找到我，我给了二十块钱保了回来，等杜玉文回到县政府已是47年底了。向西南去的卞怀芝一组中的王建平，因隐蔽不好，被顽军捕去枪杀了。从这可以看出当时敌占区的白色恐怖的严重程度。
蒋介石发动全面内战之后连连遭到惨败，不得不改变手法，向山东解放区和陕北解放区发动了重点进攻。鲁南战场遵照毛主席“不在乎一城一地的得失要消灭敌人的有生力量”的指示，采取了“大踏步后退，诱敌深入，聚而歼之”的战略。47年3月命令我们铜山县政府转移到抱犊崮山区打游击。3月底我们到了泥沟、小固堆。后来到了抱犊崮山区。在抱犊崮山区的半年里（3月-8月），围着抱犊崮转了整整二十四圈。
记得6月5日接到情报后，从增光峪出发，一直奔向正西，天明到了巨山，都在菠萝底下隐蔽。我看见山下的庄上正轧麦场一，我下山问轧场的人：“你看山上有什么？”轧场的说：“谁看不见，一墩菠萝底下蹲一个人。”我跑到山上，告诉县委书记王新同志：‘‘蹲在这里不行，山下看得清清楚楚。”当时东北方向不远正在打炮，我们向南走了二十里，又转向东，天黑到了苇湖。苇湖是个东西三里多长的大村庄，就在这里宿营。次日天微明，顽军在庄西头打枪，等我穿好衣服向东走时，遇到公安股长吴绍典同志带领一排人向西走来。原来他们已经出了庄，王新同志发现我没出庄，又派他们找我来了。这一天和我们一起行动的还有三分区的一个营。6日下午苍山县游击队和我们的警卫连，在苇湖东南的山上和敌人打了一仗，四点敌人撤退。时隔不久，地委宣传部长肖芳洲同志带来地委书记给王新同志的一封信。内容大致是要我和梁克一等年龄比较大的同志到滨海地区休息。我不想离开朝夕相处的同志们，就说：“俗话说麦子去了头，高梁没了牛，下一场雨，高梁一起来游击就好打了。我愿留在县委，请梁克一同志跟肖芳洲同志走吧！”
他俩走后，我和铜山县委的其他同志跟三军分区的一个营出山到南边的平原活动。一出发就是一路急行军，走出十多里路我的脚上磨起了水泡，走起路来疼痛难忍，实在跟不上了，就叫通信员到前边问问离宿营地还有多远，通信员回来说还有七十里。我考虑路这么远，不能说不掉队，给其他同志增添麻烦，没来得及告诉王新同志，教马德怀同志喊回宋鸿奎等十几个人，带一个手枪班随我去滨海。
我带领他们直奔东北，经过小湖子等村，傍晚到了小仲村，驻在一个旅店里，门口放了一个岗，铺-领席就睡起觉来。8日上午六时左右，麓水县（现滕州东部）县长王正方同志路过那里，知道我在里面休息，迸旅店把我喊醒，告诉我鲁南军区和各县武装部队都撤了下来，现在都奔滨海，说完就走了。
我们潦草的洗完脸，一出庄见部队已快速过完了。我们不紧不忙地‘向南走着，突然从正北来了顽军，先打了几炮，紧接着打起了机枪，子弹在耳边嗖嗖地响着。我们人少，不敢恋战，撒开腿一气跑了七、八里，方甩掉了敌人，到了银场才休息。我叫通信员郑硕友拿粮票到庄里换了点花生饼，留在路上充饥。在等小郑的时候，想想刚刚经过的遭遇战，觉得好笑。平时脚上起了泡，要用面筋敷上好几天泡消下去才能走路。我的脚上满是泡，一口气跑了七、八里路怎么没觉得疼呢？可见消脚上的泡，用大炮机枪比面筋的效果好。
中午，我们到了盘车沟，遇到很多熟人，县民政科长单庭兰，科员刘钦芝、杨洪才等同志都在那里。刘钦芝热情得很，买来馒头给我吃，并告诉我东边和南边的各个村庄上都驻满了我们的部队，鲁南军区司令部就驻在南边不远的庄上。午饭后我到司令部去问情况，司令部里的人说：“周围十二、三里路左右都有顽军，我们必须迅速行动，跳出包围圈，争取主动。”
晚上，我们又要出发，单庭兰向我说：“外老太太（按亲戚的称呼），民政科想跟你去滨海。”我说：“你看到滨海去好，就去吧！随在军区后边走。”我们十几个人行动起来相当灵活，比如过河，一块一块石头布的便桥我们一眨眼的工夫就过去了，大部队需几个小时，所以我们有休息的机会，也有和熟人闲谈的时间。往前走得不远，村庄路边一家的屋里亮着灯，我去拍门：“有人吗？”里面应声出来一个人：“俺大叔来了。我进屋一看有三十多人。孙耀南说：“我们正讨论到哪里去呢？没有好地方，我们跟大叔一起走好吧？”我说：“怎么不好？这就跟我走吧。”我们走了一夜，路走的并不多，天明到了鹅旦（村名）附近的一个小庄，天下了雨。我见到了吴贞举同志。我和他同住在老百姓的锅屋里，我实在是又累又困，对吴贞举安排了一下就睡了。
鲁南军区司令部也驻在这里。9日，正吃早饭，西北方向十五里左右响起了炮声，敌人又要进攻了。司令部吹起了哨子，打麦场上二、三十个人在站队。单庭兰也站在那里，手里提着用毛巾包着的煮熟的小麦，红水滴嗒滴嗒地往下滴，大麻杆子雨平平稳稳地下着。我把单庭兰喊回屋里，部队到齐要等一会。部队集合好，他们先走，我们几十人不用站队，依次随到了后边。雨越下越大。司令部出发了，我们铜山的干部和一个班的武装在后面随着。中午吃饭的时候，我找到了孙耀南、李益民商量，把铜山县所有撤退人员编成三个小队，第一小队手枪班由我带领，第二小队为孙耀南带来的三十多人，仍由孙耀南带领，第三小队有民政科的单庭兰、刘钦芝、杨洪才、炊事员刘世云、税收人员孙景毅、褚庆云、褚衍之，还有三个女同志共十几个人，由李益民同志带领。我兼队长，李益民同志兼指导员。要求每个同志跟着队长，不要乱走乱跑，要互相关照，队长要对每个队员负责。宣布完这些要求后，随大队出发。
下午一点出发，到杨村有三十里路。司令部连同部队几千人的大队伍，一会东南，一会东北，跑了不少冤枉路。我们人少，净抄近路走，只走了十五里路。这次行军是我抗日八年、解放战争三年所经过的最苦的一次行军，其艰苦程度，难以想象。一是狂风，西北冷风在八级以上，摧房拔树，使你每前进一步都要付出极大的力量。二是暴雨，雨幕如织，核桃大小的雨点砸到身上脸上，使人睁不开眼睛。三是道路泥泞，稀粥一样的烂泥足有半尺深。四是吃饭困难，从首长到战士一律是煮熟的小麦，再也没有其他东西可吃了。五是没有雨具，狂风暴雨，没有一点遮掩，全身流水，没有一丝暖意，走到庄头避避风就感到十分暖和，就有说不出来的愉快。六是休息不好，首长据几而眠，战士和衣依墙而睡，困顿疲倦难以忍受。但每个干部和战士都充满信心，互相爱护，互相帮助，体现革命军队钢铁般的意志和革命大家庭的温暖。当我走到一条河堤上的时候，往下一看溜光溜光，没法走，只有向下滚，一滚就难以控制了。第三专署武装部的石涛同志，怕我摔坏了，站在不上不下的地方拦住我，我被拉了起来：我问石涛同志：“再走多少路宿营？”石涛同志对我说：“还要再走三十里。“我滑到下边，登上对面的河堤，心想，敌人也是肉体凡胎，这样恶劣的天气，是不会行动的，我们为什么不在这风雨交加的天气里养精蓄锐呢？于是决心再遇到村庄就住下不走了。
到了下一个庄，我走到一家人的屋里，为取暖我睡到他家的麦折子上。一天来的行军，一幕一幕地呈现在我的眼前，这时也想起了黄邱山套里流传的一个“滚”的故事。
老年人讲，黄邱山套有个李庄，李庄有个李奉来。因他会办事，庄上的人都信任他，摹仿他，简直到了迷信的程度。李奉来说的大家一定照办；他办的，大家一定要学。一年春旱，季奉来抓龙求雨，果然下了雨，获得了好收成。为感谢龙王，秋后大家凑份子，由李奉来操办唱了三天戏。为操办这事，李奉来东奔西颠，忙得不亦乐乎。唱戏这天，李奉来和大家一起蹲在山脚下的沟涯上看戏。因他日夜操劳，打了盹，正在热闹处，他从沟涯上一头滚了下来。大家也都学着他的样子从高处往下滚，摔得鼻破脸肿也顾不得了，只怕学得不像。在李奉来身边有个老嬷嬷正要往下滚，被她身旁一个明白人一把拉住：“老奶奶，你可不能往下滚。”老嬷嬷勃然大怒：“为什么不让我往下滚？我也拿东西了，人家拿钱我管饭，人家拿米我拿面，人家拿鱼我拿成鸭蛋，人家都滚了，为什么单单不叫我滚。就是拼死我也要滚，只有李奉来不叫我滚，我才不滚。”我把这个故事讲给所有在场人听。大家听后若有所悟。我的意见是住下不走了。我正讲故事的时候李益民同志进来了，我说：“李益民同志请把你队的人叫来，咱们商量一下，是住还是走。”李益民同志没吭声，出去了，也没回来。
我住的那家房子不大，极不方便，我出去另找房子。刚出去看见从西边走来一个十四、五岁的孩子。我给了他两块钱：叫他为我们找一处比较宽敞的房子。他叫我跟他走，把我领进两间无人居住的场屋里。这两间场屋的确宽敞，梁上放着杈笆笤帚等农具，把地上的其他东西一拾掇就更宽绰了。我又叫这个小孩送点好柴禾来，他送来了芝麻杆，秫挠子等易着火不，冒烟的好柴禾。点着火，我问小孩这是什么庄，小孩答是沟上。我说：“西北角是土桥头吧？”小孩点头答“是”。我对这一带非常熟悉，北五里是南邵，南四里是长城。由于雨障弥漫天色昏暗，行色匆匆，所以没来得及分辨。点着火后，大家都把湿衣服脱下来烘烤，农具又成了衣架。我又叫通信员郑硕友把花生饼拿出来烤热后分给大家吃，大家吃饱了，衣服烤千了，精力和体力得到恢复。李益民同志带的十几个人到哪里去了呢？我还一直牵挂着。
当晚，我们就住在这里。后来陆陆续续也来了九十多个掉队的同志，我们又成了房东，不断地弄火给他们烤，一夜没睡觉。
天明就是6月10日，六点来钟我们出发，走五里路到了南邵，见到两位被淋死的同志躺在路边。越往前走见到被淋死的人越多，从南邵到杨村被淋死了一百五十多人。
在我离杨村还有二里多路的时候，听到有人喊我：“孙县长我不行了！”我回头一看是褚衍之同志，话音落地人已经倒在了泥里。他要我把盒子枪带走。我说：“你等等，我马上找人来抬你。”我快步往前走了不到百米，看见单庭兰同志也倒在地上，嘴里还在往外流白沫。再走几十步又看到刘钦芝、杨洪才两位同志躺在路当中。看到这些，我十分内疚，我不该让李益民同志带队。他没打过仗，没带过兵，碍于情面叫他当了队长，这个安排是错的。我还应该把民政科的三位同志编在我的队里。我想着走得更快，到了杨村北头，看见了吴继唐同志。我叫住他，pq他快派人把褚衍之、单庭兰、刘钦芝、杨洪才四位同志抬到庄上，看能不能抢救过来。
’ 当时的情况非常紧急，我带着我的小队到杨村时，还乡团不住地放冷枪。我们在村长家里吃新麦子煎饼，给粮票，村长坚决不收。我们走时，把褚衍之等四人交给村长设法处理。当我们集合时麓水县的同志才赶到，我们随在他们的后边继续我们的行军。过沂河，经十字口到了坪上。坪上是个小集镇，又是逢集日，在那里休息买东西的单位不少。我在街上遇到不少熟人，见面后的话‘题都是这次冒雨行军出生入死的经过。
这次行军中被淋死的多是中年人，女同志和五十多岁以上的同志倒闯出来了。李益民队里的单庭兰、刘钦芝、杨洪才三同志都是中年。这三个人认真负责，雨中行军背着救济军属的衣服和开会用的布帘等物，跌倒后就再也没能起来，虽经抢救，终于无济于事。同队中的孙景毅和褚庆云二位同志，都是五十多岁的人了。他们知道跑起来可以产生热量，抵御寒’泠，但若骤然停下来就很危险。他们两人，你倒我扶，我倒你扶，互为救应，闯出了难关。
这次行军中也出现了许多可歌可泣的动人故事。某营警卫员有病不能行走，营长把马让给警卫员骑，结果营长被淋死。
在离杨村不到五里的地方，有一位男同志倒在了地上，因为不是倒在烂泥窝里没有马上死去。后边来了个女同志，脱件衣服给他盖上，等雨小了，女同志扶着这位男同志走到宿营地，这位男同志因此得救。男同志一夜没睡着’觉，感到无以相报，互问了姓名、籍贯和婚姻状况，第二天就结成了夫妇，一时传为佳话。
像以上官兵之间、同志之间、男女之间互相关心的事例举不胜举。
我到滨海一个星期，对那里的情况有了比较多的了解，总的说来三大特点：一是女多男少，从比例上看大约是女七男三；二是生活艰苦，一般都是禾参子煎饼，我用老年金和细粮票买炕饼吃，好多群众围着看，说我们是天天过年；三是武器特少，我们送给村干部七支步枪，他们就特别高兴。那里的群众对我们十分热情。我记得6月20日我住朱府村，等着接通讯员吴贞全回县，我的房东朱嫂，鼻漏，嘴豁，疤拉眼，一只耳朵。她虽然五官不全，面目丑陋，但心地却十分善良。我去住的时候，她把女儿的房子打扫得干干净净，让我住在里边。端午节她一早把粽子煮好，送了一笊篱。我起床穿衣的时候，孙耀南等来看我，把粽子吃光了。朱嫂又打发女儿上街买米、买枣再包。粽子没煮好，接上级命令，县政府干部马上出发。朱嫂率全家把我们送到大路上，全家人眼含泪水，并为我没能吃上粽子一再表示歉意，最后依依惜别。这事虽过去多年，但我至今印像很深，后来也一直没得到朱嫂一家的音信，不知她一家如何。
7月25日，我和县警卫连跟汪亚民同志回到抱犊崮山区。不几天接到我胞弟承惠在广饶县金生里被特务刺杀而牺牲的消息。我无限悲痛，我兄弟手足之情非一般可比。我们幼年丧父，相依为命，及至年长，又相濡以沫。随我从军以来，身先士卒，多谋善断，作战骁勇，他与褚思惠二人是使敌人闻之丧胆的“两惠”，多少急难险要的任务都靠他完成_四十来岁，正当英年，思前想后，痛惜之情难以言表。但由于当时的形势不允许，只好葬于广饶，1952年才把尸骨运回。
山东解放区军民历尽了千辛万菅，换来了巨大的胜利，山东战场和全国战场上敌我力量的对比发生了根本变化。继鲁南战役和莱芜战役之后，5月的孟良崮战役，全歼了国民党整编第七十四师。7月又取得了鲁西南战役的伟大胜利。尔后，刘邓大军跨过陇海路，越过黄泛区，8月进入大别山区。国民党军队慌忙后撤。冬天，铜山县政府迁到大泉村。
到了春节，专署的魏今非专员和陈寿副专员请我吃饭。谈到大别山区需要干部，想让我带干部到那里去，何时集合，何时通知。我当即表示服从分配。饭后，回到县政府，告知王新同志，并请大家给我提意见作鉴定。
1948年2月，我带队出发了，经孟良崮和鲁中等区，3月上旬到了乐陵。我把干部交给大别山区的领导同志，但是因我年纪大，不要我去，我又回到铜山县北撤干部办事处。办事处的负责人是朱道南，我向他提出，回铜山县不大方便，后来决定介绍我到华东党校学习。8月中旬，军委决定发起济南战役，我闻讯打好行李去军委报到听候分配。军季派我去滕县、邹县等地堵击徐州援敌。由于吴化文起义，济南战役很快胜利结束。淮海战役期间，我负责粮食供应工作。
1949年1月我从台儿庄奉调去徐州见到支前负责人林岩同志，他委我任粮食总站站长。3月我处理完韩庄粮食到了蚌埠，邵光华同志委我去东葛车站接运煤炭，保证南京发电厂的用煤。5月到合肥仍负责煤运工作，但供应的对象是上海。7月到裕溪口，9月任皖南煤业公司总经理，都是保证上海的煤炭供应。在这段时间里，曾受到华东支前司令部的表扬。
中华人民共和国成立的礼炮声，结束了我的戎马生涯，进驻了上海开始新上海建设。
