上海是我国的第一大城市和工商业中心，又是帝国主义在经济上掠夺、政治上渗透、文化上侵略我国的基地。情况极为复杂。我军攻取上海，一方面要考虑使上海尽量不受或少受破坏。一方面还要考虑有足够力量对付帝国主义可能进行的武装干涉。为此．第二、第三野战军总前委根据中央军委的多次指示．决定以第三野战军的第九、十两个兵团，采取钳形攻势，分向浦东、浦西进逼吴淞口．先断敌退路．再行攻歼被围之敌；第二野战军主力集结于浙赣线进行战备休整．随时准备协同第三野战军反击帝国主义可能的武装干涉，并规定淞沪战役的发起时间，视华东局接管上海准备工作的进展情况而定．参战部队应以加强城市政策和外事政策的学习作为战役准备的主要内容之一。
5月3日．我二十八军奉兵团命令,从吴兴出发，沿太湖，经震泽、平望东进。5日到达江苏吴江、苏州一带集结待命。军部于9日在吴江召集团以上主官开会，部署渡江战役总结和争取短暂的部队休整。会议进行至上午10时左右．我突然接到兵团首长的命令，要我军下午5时出发攻打上海。于是，军部决定将这次总结休整会议．变为攻打上海的作战动员会议．把大家原来准备休整、喘喘气的思想统一到立即准备攻打上海的行动上来。会议提高了对攻取上海的重要性、紧追性和复杂性的认识．明确了战上海的战略意义和我军的重要地位与作用。增强了坚决执行三大纪律、八项注意及城市政策、外事政策的观念。到会同志还比较全面地分析了淞沪之战的有利条件与困难。有利条件为：整个的军事、政治形势对我们非常有利，广大指战员意志坚强．士气高昂，求战心切；中央军委、总前委、三野及兵团党委对攻占上海的指示和军事部署十分明确；广大指战员对夺取淞沪之战的胜利更是信心百倍。至于困难，大家认为，主要是对敌人的具体兵力部署及工事构筑特点知之甚少．在具体打法上缺乏充分研究。针对部队当时的实际情况及会上反映出来的问题．我和陈美藻政委以“攻占上海既是军事问题．又是政治问题”为题发表了意见，对各级领导，特别是师团领导提出了具体要求：一是在指导思想上既要考虑能迅速全歼守敌，又要力争不使用重武器．以免城市建筑物受破坏；既要考虑蒋军的顽抗．又要考虑帝国主义可能的武装干涉；二是在战术上要十分重视当面之敌。各级指挥员要带头克服在胜利形势下所产生的“背着背包进上海”、“蒋军是溃散之师，不堪一击”的轻敌思想，树立打硬仗打恶仗的思想；三是加强边打边侦察，尽快将敌人的兵力和工事构筑情况搞清楚；四是有针对性地做好政治思想工作。继续抓紧城市政策和外事政策教育；五是充分发扬军事民主，及时总结经验。军部会议之后。全军(欠八十二师师部及两个团。以上各部位于浙江宁海地区担任军管)和加强炮兵六团，几乎在没有什么准备时间的情况下．冒着倾盆大雨。匆匆忙忙地踏上了攻打上海的征途。
淞沪守敌，京沪杭警备司令汤恩伯酃企图凭借坚固工事，组织顽抗．以争取时间，抢运物资，掩护战略撤退。汤恩伯判断我军进攻上海．将沿黄浦江左右直取吴淞、高桥，切断海上通路，再由北夺取市区，故采取了“浦西重于浦东、苏州河北重于苏州河南”的部署原则，以第二十一、第五十一、第五十二、第五十四、第七十五、第一二三军lO个师，4个重炮团，配属坦克、装甲车百辆，约15万人，布防于黄浦江以西市区和外围之太仓、嘉定、昆山等地，重点防守市郊之月浦、刘行、杨行、大场各点，屏守市区和吴淞之安全；以第十二、第三十七军5个师，1个重炮团。5万余人。驻守黄浦江以东地区，重点守备高桥附近；另以海军第一军区和驻上海空军协助防守。其浦西阵地编成是，以吴淞、月浦、狮子林、杨行、刘行、真如、虹桥、龙华至黄浦江之弧形线为主阵地，以南翔、华漕、七宝、华泾一线为外围阵地。各要点均筑有1个团的集群工事阵地，以钢筋水泥地堡为主体，地堡向外延伸筑有隐蔽的或暴露的火力点，堡与堡之间以沟、壕相连接。构成地堡群体，便于兵力机动和火力支援。阵地纵深一般2000～3000米，阵地前设有外壕、陷井、竹签、地雷、铁丝网、鹿砦等副防御工事5～6道。由于地面有密集、坚固的工事，又有海、空军配合．构成了由地面、水面到空中的立体防御体系，汤恩伯曾吹嘘其淞沪防线“固若金汤，万无一失”。
此役，我二十八军主要任务首先是扫清太仓、嘉定、罗店地区之敌。而后从杨行、刘行突破敌人的主阵地，最后直取吴淞。遵照兵团首长的决心和意图，我军决定以八十三师附军山炮团2营、八十二师炮兵营、军工兵营(欠1个连)于5月12日晚首先攻占太仓，歼灭守敌，得手以后继续经嘉定乘胜夺取刘行等要点，并巩固确保既得阵地，待命行动。如敌北援，则坚决击溃。八十四师附军山炮l营、重迫击炮连、1个工兵连于12日晚向嘉定攻击，得手以后，攻打罗店．并乘胜夺取杨行，同时要巩固既得阵地。如敌北犯。则坚决击溃之，以保障二十九军右侧的安全。八十二师二四四团为军预备队。5月12日，二四四团开到苏州时，狂风骤起，乌云翻滚，大雨倾盆。有的战士发牢骚说：“上有天堂，下有苏杭，到了‘天堂’，连饭也吃不上，还不准进民房躲雨．这算什么天堂。”正在此时，兵团司令员叶飞同志冒雨到部队视察。当叶司令员问到部队情况时，二四四团副团长宋家烈同志回答说：部队士气很高，就是有些战士有牢骚怪话。叶司令员说，部队从渡江开始，连续作战，实在是够辛苦了。这次攻打上海又比较仓促，思想准备不充分，要对部队多进行思想说服工作。
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